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中小企业如何安排股权结构和股权激励

中小企业如何安排股权结构和股权激励

1、真功夫股权结构

蔡达标与潘宇海（小舅子）同时被稀释到了47%

蔡达标提出把中式餐饮标准化。蔡达标家族和潘宇海家族各50%的股权，开出真功夫。

蔡达标和其妻子离婚。

蔡达标把家里所有不动产给前任夫人做补偿。

然后企业扩张引入战略投资

①今日资本②中山联动 各1.5亿，各占3%的股份。

2009年3月，蔡达标婚外情曝光，贵州籍女子胡某称其与蔡达标相处11年，并生有一子现年9年，随即潘敏峰起诉蔡达标重婚，并欲索贿25%股权。

问题：50%，没有绝对控股

2、国美

黄光裕家族：25.3%-35.5%

贝恩投资：9.8%-23.5%（可转债）

摩根大通：10.24%

摩根士丹利：8.47%

陈晓：7.28%

其他：21.22%

为什么陈晓可以和黄光裕斗因为国美股权过于分散。

贝恩投资替了黄光裕一脚。最早贝恩是黄光裕引进来。

稀释的时候导致黄光裕家族的股份从35.98%→32.47%（使黄光裕丧失一票否决权。33.4%一票否决权）

静态股权比例（公司章程）

股权比例在法律上的异议

出资比例和分红比例不一定要一致。

出资比例和表决权也可以分离。

非上市公司股权激励常见模式

1、股东赠与股权

2、股东转让股权（价格可能优惠）

-------------------------------------------------1.2.注册资本不变------------------------------

3、股东赠与分红权

4、股份增值权（净资产增值权）

5、股票期权（大部分中小型公司是不适合的，流程合适，但是如果要上市是有必要走的）

法律上无干股概念：

技术股——干股

管理股——干股

浙江企业

王总

做了20年劳动密集型产业，现在不愿意投入原产业了

手上有大量的现金

后认识北京一个有技术的高级工程师赵，帮过很多同行业的企业做LED，也有点渠道。

两人准备合股设立新公司。

王70%（现金），赵30%（出技术）

王在工商登记上为赵掏30%的现金。

公司经营起来了。王总没想到，赵某通过律师事务所给王某一份律师函。赵某说公司拿我的技术没有对价。

所以要注意技术股的问题

股权激励的认购资金从哪里来

1、  认购对象自有资金

2、  提取的各类奖励基金

3、  通过信托方式垫资

案例：某股份公司2005年对总经理事实股权激励，采用分配权证转股权的方式；在职期间只分配少量利润，离职前公司账面未分配利润有2亿多元；从任职第四年可转所持分配权的15%，第5年转20%

（民营企业不喜欢分红，因为分红要交税）

（应该要加一条，离职时尚未参与分配的利润不再享有分配）

1、离职是否不享有离职前利润分配权？

2、离职钱前符合条件转股的离职后能否要求转股？

分红权可以阶梯约定

3%的分红权，但最高不超过……。为保障公司的现金流。

有时候可以约定，分红不低于多少比例，而且还要约定分红不得影响公司的现金流。

技术如果没钱可以约定较少的股权比例，约定较高的分红权。