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企业首次公开发行股票并上市条件与程序介绍

企业首次公开发行股票并上市条件与程序介绍

    一、IPO宏观市场分析

    （一）IPO全球市场概况

    IPO即企业首次公开发行股票并上市。据安永会计师事务所统计显示，2008年前11个月，全球IPO交易共745宗，融资额953亿美元，上年同期IPO交易则为1790宗，融资额2569亿美元相比，全球IPO活动下跌一半有余。

    就在这样的背景下，全球各地区中，亚洲区IPO项目的融资金额仍是最庞大，达297亿美元，其中中国香港地区和内地融资额合计达179亿美元，占亚洲区融资总额的60%。

    但由于受惠于集资197亿美元的Visa,Inc.上市项目，北美区在2008年前11个月的融资总额达了270亿美元，取代中国香港地区和内地成为最大的IPO集资市场。以IPO宗数计算，2008年以来最活跃的集资市场区域分别是亚洲(337宗IPO项目)、欧洲(161宗)和北美洲(91宗)。

    而2008年融资额最多的三大证券交易所为纽约证券交易所(融资额为251亿美元，占全球总额26.3%)，伦敦证券交易所(融资额为55亿美元，占全球总额5.8%)及香港交易所(融资额为48亿美元，占全球总额5.0%)。就IPO项目的宗数来讲，最多的三大证券交易所为澳洲证券交易所(65宗)、伦敦AIM创业板市场(27宗)和香港交易所(23宗)。

    虽然由于目前的市场环境影响了投资者对市场的信心和企业上市的意愿，实际上市宗数已经放缓，但现在却是公司为上市做出筹划和准备的好时机，而且有上市要求的公司仍然为数众多。虽然中国经济增长将会放缓，但从各种指标已证明其增长速度仍然会十分强劲。这将鼓励增长快速的公司预先做出适当的筹划，让他们可在需要推动业务增长时迅速筹集资金。

    （二）国内市场现状

    在过去的2008年，我国证券市场也随着世界经济的变化经历了有史以来最为疯狂的一次“过山车”。总体看来，2008年全年中国证券市场共有76户企业首次公开发行上市，共募集资金1034.73亿元，上海市场公开发行4家，深圳中小板市场发行72家。2008年中国证监会发审委共发行审核了116家企业，共有20家企业发审失败，发审通过率为82.76％。

    2008年上半年，中国证券市场上市企业达到了58家，其中上海主板市场上市发行3家，其余55家企业主要集中在深圳中小板市场，融资规模达898.6亿元。中国证监会发审委共发审企业82家。其中，69家企业顺利过会，12家企业发审过会失败。发审否决率为14.6％。但到了下半年IPO发审工作基本停滞下来，共上市企业18家。上海市场上市企业1家，深圳中小板上市17家。融资规模共计136.13亿元。上会发审的企业共计34家，发审通过的企业为27家，被否决企业7家，上会否决率高达21％。自从2008年9月16日证监会审核通过湖南博云新材以后，2008年中国证券市场IPO发审工作悄然而止。

    回顾2008年，IPO发审工作出现了明显的前快后慢特征。2008年全年融资总额较2007年明显下滑。上市企业数量和发审过会企业数量明显减少。

    2009年，由于各方努力，我们一定会迎来证券市场IPO的春天。

    首先，我国受全球衰退的影响相对较小，抗风险能力也相对较强，因此在主要经济体中，我国会因为基本面的坚实、政府对经济刺激计划的宏大，在此轮经济衰退中也将会较早开始恢复增长。

    其次，国家加强了对宏观经济的推动和调控，扩大内需将带动整体经济的复苏速率，而这也必将证券市场产生效应的影响。在调整宏观经济的同时，国家也加大了对证券市场的调控力度，鼓励各类创新融资方式，拓宽企业融资渠道。

    第三，创业板的适时推出，将对IPO项目的重启有进一步推动，也是国家建设多层次资本市场的举措之一。

    据相关媒体报道，创业板有望在五一前推出，预计首批将有上市企业20-30家。

    作为注入证券市场的新鲜血液，一些质优的公司IPO的进程将不会遥远，因为优质的公司上市是吸引资金入市的有效手段。重启IPO市场也是完善我国资本市场体系，推动风险资本和产业资本循环的有效途径，通过风险资本推动产业资本的发展是实现产业跨越式发展的必由之路。

    二、企业改制上市的好处

    1、企业上市，能广泛吸收社会资金，迅速扩大企业规模，提升企业知名度，增强企业竞争力

    2、随着企业的发展壮大，实现上市已经成为许多企业家的梦想。成功上市更突显了企业家的成就，使企业有希望获得跳跃性发展。

    3、随着企业上市，企业变成了受社会关注的公众公司，使企业有了更好的发展机遇，能够得到更多的发展机会，并且由于接受监管当局严格的监管，使公司在治理方面更加规范。

    4、企业上市使企业获得了直接融资渠道，企业可以通过资本市场获得更多的低成本资金，可以促进企业的更快发展。

    5、上市为公司股东的权益变现提供了极好的机会，也为风险资本的退出建立了顺畅的渠道。从而更容易吸引风险投资者进入。

    6、为公司和股东创造财富：公司价值通过市场来确定。

    7、上市公司实施股权激励：使员工股份有了价值，工作更积极：一个上市公司的股票认购权或配送，对员工具有极大的吸引力。可以吸纳和留住优秀人才，可以激发员工的工作热情。

    8、增加金融机构对公司的信任，降低融资成本：上市公司的信用度较高，容易获取信贷，并降低融资成本。

    9、上市带来更多融资机会：上市公司可以较容易的获得配发新股、增发新股融资，还可以发行公司债、可转换债等，筹集更多发展资金。

    10、增强公司知名度：上市可以使公司形象大为改善、知名度大为提升、信誉与竞争力增强，扩大公司的影响力，容易获得社会对企业的信任。

    11、可以用股份收购其它公司：有利于公司用股票而非现金进行收购与兼并，增加公司与市场合作的机会，使进行资本运营拥有了有利工具。

    12、上市降低控股权比例，控股股东的减持，可以使原股东向其他投资者转移企业经营风险。

    三、企业改制上市具备的条件和要求

    (一)股票上市需要具备的条件

    这里仅就企业境内上市条件要求作以介绍：

    股票上市是指已经发行的股票经证券交易所批准后，在证券交易所公开挂牌交易。 股份有限公司申请其股票上市应当符合下列条件：股票经国务院证券监督管理机构(即中国证监会)批准已公开发行；公司股本总额不少于人民币三千万元；公开发行的股份达到公司股份总数的百分之二十五以上，公司股本总额超过人民币四亿元的，公开发行股份的比例为百分之十以上；公司最近3年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载；国务院证券监督管理机构批准的证券交易所规定的其他上市条件。

    （二）企业首次公开发行股票并上市需要的主体资格

    根据中国证监会《首次公开发行股票并上市管理办法》规定，首次公开发行股票并上市需要满足以下主体资格要求：

    1、发行人应当是依法设立且合法存续的股份有限公司。经国务院批准，有限责任公司在依法变更为股份有限公司时，可以采取募集设立方式公开发行股票。

    2、发行人自股份有限公司成立后，持续经营时间应当在三年以上，但经国务院批准的除外。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。

    3、发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。

    4、发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策。

    5、发行人最近３年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。

    6、发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。

    （三）企业首次公开发行股票并上市的财务要求

    1、中小板也是主板故与主板要求一致，只是企业在上市股本规模上有区别，一般股本在1亿股以上的在上海交易所上市，股本在1亿股以下的在深圳交易所上市。

    根据中国证监会《首次公开发行股票并上市管理办法》规定，应符合以下财务指标要求：最近三个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币三千万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据；最近三个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币五千万元或最近三个会计年度营业收入累计超过人民币三亿元；发行前股本总额不少于人民币三千万元；最近一期末无形资产扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后占净资产的比例不高于百分之二十；最近一期末不存在未弥补亏损。

    2、创业板方案已报国务院审批，预计年内五一前推出。其条件除财务要求不同与中小板外，也更加强调控制风险要求，其他要求均与主板和中小板一致。

    与中小板相比较，创业板对上市门槛设定的两套定量标准：第一套指标要求发行人最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于1000万元，且持续增长；第二套要求最近一年盈利，且净利润不少于500万元，最近一年营业收入不少于5000万元，最近两年营业收入增长率不低于百分之三十。而对非硬性指标也做了不同于中小企业板的规定，如为强化风险控制，增加了创业板合格投资者准入制度的原则性规定；同样是鉴于企业的高风险，强化了退市规定。创业板的推出将使得一部分拟上中小板的高速发展的高科技企业转投创业板。

    （四）企业存在哪些问题不能公开发行股票并上市

    根据中国证监会《首次公开发行股票并上市管理办法》规定，企业首次公开发行股票并上市不得存在以下情形：

    首先，最近三十六个月内未经依法核准，向不特定对象、向累计超过２００人的特定对象发行证券，或者采用广告、公开劝诱和变相公开方式发行证券。

    其次，最近三十六个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重。

    第三，最近三十六个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章。

    第四，本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    第五，涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见。

    第六，严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

    （五）企业首次公开发行股票并上市在独立性上的要求

    根据中国证监会《首次公开发行股票并上市管理办法》规定，首次公开发行股票并上市的发行人应当具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。

    一是发行人的资产完整。生产型企业应当具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统；非生产型企业应当具备与经营有关的业务体系及相关资产。

    二是发行人的人员独立。发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事以外的其他职务，不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。

    三是发行人的财务独立。发行人应当建立独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；发行人不得与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户。

    四是发行人的机构独立。发行人应当建立健全内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有机构混同的情形。

    五是发行人的业务独立。发行人的业务应当独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有同业竞争或显失公平的关联交易。

    六是发行人在独立性方面不得有其他严重缺陷。

    （六）首次发行股票并上市对企业盈利能力的要求

    根据中国证监会《首次公开发行股票并上市管理办法》规定，企业首次公开发行股票并上市不得有下列影响持续盈利能力的情形：

    发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；

    发行人的行业地位或者发行人所处行业的经营环境已经或将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；

    发行人最近一个会计年度的营业收入或净利润对关联方或存在重大不确定性的客户存在重大依赖；

    发行人最近一个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；

    发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或使用存在重大不利变化的风险；

    其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。

    （七）设立股份有限公司需要具备的条件

    企业申请发行股票，必须先设立股份有限公司。根据《公司法》的规定，设立股份有限公司应当具备以下条件：

    第一，发起人符合法定人数。应当有２人以上２００人以下为发起人，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所。

    第二，发起人认缴和募集的股本达到法定资本最低限额。股份有限公司注册资本（在公司登记机关登记的实收股本总额）的最低限额为人民币五百万元。法律、行政法规对股份有限公司注册资本的最低限额有较高规定的，从其规定。

    股份有限公司采取发起设立方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人认购的股本总额。公司全体发起人的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，其余部分由发起人自公司成立之日起两年内缴足，其中投资公司可以在五年内缴足。在缴足前，不得向他人募集股份。股份有限公司采取募集方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的实收股本总额。

    第三，股份发行、筹办事项符合法律规定。发起人必须依照规定申报文件，承担筹办事务。

    第四，制订公司章程。发起人应根据《公司法》、《上市公司章程指引》的要求制定章程草案。

    第五，有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构。拟设立的股份有限公司应当依照工商登记的要求确定公司名称，并建立股东大会、董事会、监事会和经理等组织机构。

    第六，有公司住所。股份公司应有固定的住所、生产经营场所和必要的生产经营条件。

    （八）设立股份有限公司需要经过的程序

    以发起方式设立股份有限公司的主要程序如下：

    一是主发起人拟订设立股份有限公司方案，确定设立方式、发起人数量、注册资本和股本规模、业务范围、邀请发起人等。

    二是对拟出资资产进行资产评估或审计。

    三是签订发起人协议书，明确各自在公司设立过程中的权利和义务。

    四是发起人制订公司章程。

    五是由全体发起人指定的代表或者共同委托的代理人向公司登记机关申请名称预先核准。

    六是法律、行政法规或者国务院决定规定设立公司必须报经批准，或者公司经营范围中属于法律、行政法规或者国务院规定在登记前须经批准的，以公司登记机关核准的公司名称报送批准，履行有关报批手续。

    七是发起人按公司章程规定缴纳出资，并依法办理以非货币性财产出资的财产权的转移手续。

    八是聘请具有证券从业资格的会计师事务所验资并取得验资报告。

    九是选举董事会和监事会，由董事会向公司登记机关报送公司章程、验资证明以及法律、行政法规规定的其他文件，申请设立登记。

    以募集方式设立股份有限公司的需注意以下事项：发起人认购的股份不得少于公司股份总数的百分之三十五，必须公告招股说明书，且须报经国务院证券监督管理机构核准；发行股份的股款缴足后，发起人应当自股款缴足之日起三十日内主持召开公司创立大会，审议发起人关于公司筹办情况的报告，通过公司章程，选举董事会成员，选举监事会成员，对公司的设立费用进行审核，对发起人用于抵作股款的财产的作价进行审核，发生不可抗力或者经营条件发生重大变化直接影响公司设立的，可以作出不设立公司的决议；董事会应于创立大会结束后三十日内，向公司登记机关报送公司登记申请书，创立大会的会议记录，公司章程，验资证明，法定代表人、董事、监事的任职文件及其身份证明，发起人的法人资格证明或者自然人身份证明，公司住所证明，国务院证券监督管理机构的核准文件等，申请设立登记。

    （九）改制设立股份有限公司应达到的要求

    不论采用何种方式设立股份公司，都应达到以下基本要求：形成清晰的业务发展战略目标；突出主营业务，形成核心竞争力和持续发展的能力；避免同业竞争，减少和规范关联交易；产权关系清晰，不存在法律障碍；建立公司治理的基础，股东大会、董事会、监事会以及经理层规范运作；具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，做到资产完整、人员独立、财务独立、机构独立、，业务独立；建立健全财务会计制度，会计核算符合《企业财务会计报告条例》、《企业会计制度》和《企业会计准则》等法规、规章的要求；建立健全有效的内部控制制度，能够保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性和营运的效率与效果。

    （十）有限责任公司整体变更为股份有限公司应注意事项

    根据《中华人民共和国公司法》第九条规定，“有限责任公司变更为股份有限公司，应当符合本法规定的股份有限公司的条件”，即有２名以上的股东、注册资本达到五百万元人民币、建立符合股份有限公司要求的组织机构、制订公司章程等。

    有限责任公司整体变更设立股份公司仅仅是公司形态的变化，因此，除国务院批准采取募集方式外，在变更时不能增加资本，也不能增加新股东。公司变更前的债权、债务由变更后的公司继承。

    对于不符合股份有限公司一般条件的有限责任公司，如股东少于２人、净资产不到五百万元的，只能在变更行为发生前进行重组。如有限责任公司增资扩股或有限责任公司的股东将其出资对外转让。为了能连续计算业绩，重组时要符合有关规定，如公司实际控制人不能发生变更，管理层不能有重大的变化，主营业务也不能发生重大变化。

    根据《公司法》第九十六条的规定，有限责任公司变更为股份有限公司时，折合的实收股本总额不得高于公司净资产额。变更时须聘请有证券从业资格的会计师事务所进行审计。

    四、上市工作时间安排及市场选择

    （一）上市工作的时间安排

    首先对于要进行IPO的企业，规定需有连续三年经营记录，在这个前提下，企业可以考虑进行企业改制，改制的时间正常情况将会持续三个月左右。接下来将进行的就是辅导、尽职调查和发行申请准备的工作，这将需要大致九个月的时间。等准备工作结束后就要进行发行申报了，若按2008年下半年以前的速度来讲，这一过程会有6个月的时间，其中会有3个月是证监会的核准时间。如果通过了审核，就进入了首发上市的过程，一般会持续3个月的时间。在企业上市后，保荐人对上市的企业有持续督导的义务，持续监督的时间为上市后两个完整会计年度。

    上市过程是一个存在众多不可控因素和未知变数的过程，注意以上的时间安排可能随实际情况的变化而有所变动。

    （二）上市市场的选择

    1、境内外上市地选择

    选择上市地的核心并不是选择交易所，而是选择企业自己的股东和市场,这样才能使产业发展与资本市场发展相得益彰。企业选择在国内上市还是在境外上市，一般应考虑以下因素：

    （1）是否符合公司发展战略，包括产品市场、客户和国际化进度，企业与拟上市地国家（或地区）业务的关联度；

    （2）拟上市地投资者对中国及中国企业的认同度；

    （3）上市标准的差异，是否足够了解拟上市地的游戏规则并符合其要求（包括对公司治理的适应）；

    （4）一级市场的筹资能力(市盈率水平)、二级市场的流通性（市场活跃状况）、后续融资能力；

    （5）上市成本（包括初始上市成本与后续维护费用）；

    （6）上市时间；

    （7）地理位置、文化背景、法律制度等。

    2、境内上市地选择

    对于选择国内上市的企业，则要对企业性质与现状进行进一步考虑后来选择。对于上海证券交易所的主板市场，主要是针对股本规模在一亿股、融资额在四亿元人民币以上的大型企业，而深圳证券交易所的中小板则是高成长企业的首选上市地，对于即将推出的创业板则是专门针对那些国内高科技创业企业的。

    五、上市费用

    企业在前期改制的费用是参照行业标准、视难易程度和工作量由双方协商确定。其后，企业申请在国内证券市场上市，从聘请有资格的券商进行上市辅导开始，到发行完成后持续督导两年结束。总体来讲，在一级市场中，上市费用在上海交易所的主板中平均水平为融资额的3%左右，深圳交易所中小板中平均水平为融资额的7%左右，再小规模的融资额水平的平均费用为融资额的10%左右。

    六、上市流程

    申请上市的主要程序可分三个阶段：选聘中介机构、辅导及规范运作、股票发行申请及实施。

    （一）选聘中介机构

    应选聘的中介机构：保荐机构（券商）、有证券从业资格的会计师事务所、资产评估机构、律师事务所等。

    各机构职责如下：

    1、保荐机构及其保荐代表人。

    （1）上市辅导

    保荐机构在推荐发行人首次公开发行股票前，应按中国证监会的规定对发行人进行辅导。只有在发行人经辅导符合下列要求时，保荐机构方可推荐其股票发行上市：

    符合证券公开发行上市的条件和有关规定，具备持续发展能力；

    与发起人、大股东、实际控制人之间在业务、资产、人员、机构、财务等方面相互独立，不存在同业竞争、显失公允的关联交易以及影响发行人独立运作的其他行为；

    公司治理、财务和会计制度等不存在可能妨碍持续规范运作的重大缺陷；

    高管人员已掌握进入证券市场所必备的法律、行政法规和相关知识，知悉上市公司及其高管人员的法定义务和责任，具备足够的诚信水准和管理上市公司的能力及经验；

    中国证监会规定的其他要求。

    （2）尽职调查及推荐申报

    对发行人及其发起人、大股东、实际控制人进行尽职调查、审慎核查，根据发行人的委托，组织编制申请文件并出具推荐文件。

    对发行人公开发行募集文件中无中介机构及其签名人员专业意见支持的内容进行充分、广泛、合理的调查；对发行人提供的资料和披露的内容进行独立判断，并有充分理由确信所作的判断与发行人公开发行募集文件的内容不存在实质性差异。

    对发行人公开发行募集文件中有中介机构及其签名人员出具专业意见的内容，应当进行审慎核查，对发行人提供的资料和披露的内容进行独立判断。保荐机构所作的判断与中介机构的专业意见存在重大差异的，应当对有关事项进行调查、复核，并可聘请其他中介机构提供专业服务。

    （3）配合中国证监会的审核：

    组织发行人及其中介机构对中国证监会的意见进行答复；

    按照中国证监会的要求对涉及本次证券发行上市的特定事项进行尽职调查或者核查；

    指定保荐代表人与中国证监会进行专业沟通；

    （4）推介上市

    向证券交易所提交推荐书及证券交易所上市规则所要求的相关文件，并报中国证监会备案。

    （5）持续督导

    督导发行人有效执行并完善防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度；

    督导发行人有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度；

    督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见；

    督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件；

    持续关注发行人募集资金的使用、投资项目的实施等承诺事项；

    持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见；

    1、中国证监会规定及保荐协议约定的其他工作。持续督导期届满，如有尚未完结的保荐工作，保荐机构应当继续完成。

    2、具有从事证券相关业务资格的会计审计机构。对公司财务状况进行审计，出具审计报告；同时对盈利预测（如有）进行审核，出具审核报告。

    3、具有从事证券相关业务资格的资产评估机构。对企业的资产进行评估并出具评估报告。

    4、律师事务所。审查企业的重大合同等法律文件，审查企业行为和中介机构的行为是否符合法律的要求，并出具法律意见书和律师工作报告。

    （二）辅导及规范运作

    1、辅导

    按现行规定，原《首次公开发行股票辅导工作办法》中辅导1年的规定已经取消，其他程序性要求不变，辅导期间授课次数应不少于6次、20小时。根据辅导工作的进展情况，整个辅导期间可划分为以下三个阶段：

    辅导前期：摸底调查，形成具体的辅导方案并开始实施；

    辅导中期：集中学习和培训，诊断问题并加以解决；

    辅导后期：完成辅导计划，进行考核评估，做好首次公开发行股票申请文件的准备工作。

    辅导内容主要如下：

    （1）股份有限公司设立及其历次演变的合法性、有效性；

    （2）股份有限公司人事、财务、资产及供、产、销系统独立完整；

    （3）对公司董事、监事、高级管理人员及持有5％以上（含5％）股份的股东（或其法人代表）进行《公司法》、《证券法》等有关法律法规的培训；

    （4）建立健全股东大会、董事会、监事会等组织机构，并实现规范运行；

    （5）依照股份公司会计制度建立健全公司财务会计制度、公司决策制度和内部控制制度，实现有效运作；

    （6）建立健全符合上市公司要求的信息披露制度；

    （7）规范股份公司和控股股东及其他关联方的关系；

    （8）公司董事、监事、高级管理人员及持有5％以上（含5％）股份的股东持股变动情况是否合规。

    2、验收

    辅导期间辅导机构应就辅导情况向中国证监会备案四次。辅导结束后向中国证监会派出机构报送《发行上市辅导汇总报告》，其中第四次备案可与《发行上市辅导汇总报告》合并。中国证监会派出机构对拟发行公司的改制、运行情况及辅导内容、辅导效果进行评估和调查，并出具调查报告。

    （三）股票发行申请及实施

    1、尽职调查

    尽职调查是指保荐人对拟推荐公开发行证券的公司进行全面调查，充分了解发行人的经营情况及其面临的风险和问题，并有充分理由确信发行人符合《证券法》等法律法规及中国证监会规定的发行条件以及确信发行人申请文件和公开发行募集文件真实、准确、完整的过程。

    主要分以下九方面：

    发行人基本情况调查；

    业务与技术调查；

    同业竞争与关联交易调查；

    高管人员调查；

    组织结构与内部控制调查；

    财务与会计调查；

    业务发展目标调查；

    募集资金运用调查；

    风险因素及其他重要事项调查。

    保荐人应在尽职调查基础上形成发行保荐书，并建立尽职调查工作底稿制度。工作底稿应当真实、准确、完整地反映尽职调查工作。

    2、准备发行申报材料

    发行申报材料主要包括以下几类

    招股说明书与发行公告 招股说明书(申报稿)

    招股说明书摘要(申报稿)

    发行公告(发行前提供)

    发行人关于本次发行的申请及授权文件 申请报告

    董事会决议

    股东大会决议

    保荐人关于本次发行的文件 发行保荐书

    会计师关于本次发行的文件 财务报表及审计报告

    盈利预测报告及审核报告

    内部控制鉴证报告

    经注册会计师核验的非经常性损益明细表

    发行人律师关于本次发行的文件 法律意见书

    律师工作报告

    发行人的设立文件 企业法人营业执照

    发起人协议

    发起人或主要股东的营业执照或有关身份证明文件

    发行人公司章程

    关于本次发行募集资金运用的文件 募集资金投资项目审批、核准或备案文件

    发行人拟收购资产（或股权）的财务报表、资产评估报告及审计报告

    发行人拟收购资产（或股权）的合同或合同草案

    与财务会计资料相关的其他文件 最近三年及一期的纳税情况说明

    近三年原始财务报表

    原始财务报表与申报财务报表的差异比较表

    注册会计师对差异情况出具的意见

    设立时和最近三年及一期的资产评估报告（含土地评估报告）

    历次验资报告

    大股东或控股股东最近一年一期的原始财务报表及审计报告

    其他 产权和特许经营权证书

    有关消除或避免同业竞争的协议及发行人控股股东和实际控制人出具的相关承诺

    国有资产管理部门出具的国有股权设置批复文件

    发行人生产经营和募集资金投向符合环保要求的证明文件

    重要合同

    保荐协议和承销协议

    发行人全体董事对发行申请文件真实、准确、完整的承诺书

    特定行业(或企业)的管理部门出具的相关意见

    3、向中国证监会报送发行申报文件，取得发行核准

    保荐机构通过公司的证券发行内核小组审核后，向中国证监会报送申报材料，证监会在五日内决定是否受理。受理后发行监管部负责对文件进行审核，并在完成反馈意见的修改后交由中国证监会股票发行审核委员会（发审委）审核。发行申请经发审委审核通过后，中国证监会在发行前下发核准文件。

    4、询价发行

    刊登首次公开发行股票招股意向书和发行公告后，发行人及其主承销商应当向询价对象进行推介和询价，并通过互联网向公众投资者进行推介。发行人及其主承销商可以通过初步询价结果确定发行价格。

    发行价格价格确定后，发行人及主承销商应当分别报中国证监会备案，并予以公告。获中国证监会的批准可向询价对象配售股票，其余股票以相同价格按照发行公告规定的原则和程序向社会公众投资者公开发行。

    5、挂牌上市

    向交易所提出上市申请，在获得批准后刊登上市公告书，挂牌上市。

    6、持续督导（企业上市后）

    根据《证券发行上市保荐制度暂行办法》，在证券发行并上市后，保荐机构应对发行人进行持续督导，其中首次公开发行股票持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后两个完整会计年度，持续督导的期间自证券上市之日起计算。

    总之企业必须是符合国家产业政策，管理规范，具有良好发展前景才可能上市，尽管上市前途是光明的，道路是曲折的，但只要有政府的积极推动，中介机构的密切配合以及企业坚定的上市信心，就一定能够打造出一个个上市公司。