| 一、行政诉讼情况
温县法院串通破产化学制药厂破产清算组违约
2000年，温县小型国企化学制药厂，被县法院（1998）温经破字第4-1号经济裁定书依法裁定破产还债。法院成立了破产组，将整体资产包括土地使用权以1050万元《资产买卖协议书》方式打包出售给何全水。
协议分四部分组成。第一、卖方出售资产范围，机器设备、房屋土地等；第二、付款方式、现金和承债 ；第三、接收资产部分其中第4条约定，在破产程序终结前，甲方（破产组）应负责办理原厂厂房所有权和土地使用权变更手续，将产证交与乙方（何全水）；第四 关于原厂职工问题。
协议签订后，在破产组的催促下很快我们履行完协议约定全部义务。可是破产组并没有履行为乙方变更原厂厂房所有权及土地使用权及产证交付义务，法院就终结了破产程序，注销原破产企业，破产组也撤离了原破产企业化学制药厂。十多年就这样使用着协议里所买受的全部资产。
温县法院明知故为，制造虚假事实，强行拍卖没有变更交付房屋和土地使用权证的房屋和土地
2010年，县政协主席一把手的妻子耿某放贷揽息与惠仁药业引发债务纠纷，申请温县法院执行。协议买受人何全水以法院（1998）温经破字第4-1号经济裁定和《资产买卖协议》向法院提出案外人执行异议申请，请求法院撤销执行裁定。温县法院作出（2011）温执异字第6号执行异议裁定书，以原化学制药厂土地使用权温县政府已于2003年收回为由，驳回异议申请，强行并恶意凹字形拍卖了该宗地出入通行的6160平方米，致使投巨资刚刚通过GMP认证开始生产的企业瞬间停产倒闭。
温县政府突然通知要收回原破产企业化学制药厂宗地土地。
2017年，温县政府突然电话通知，要收回原化学制药厂土地使用权，我们向焦作市人民政府提出行政复议，被焦作市人民政府以温县人民法院（2011）温执异字第6号裁定里所谓的“土地温县政府于2003年已经收回”认定时效，认定我们2003年就应当知道土地收回，认定复议超过诉讼时效。接下来的行政一审、二审皆以此认定诉讼超时效被驳回。甚至再审没有送达不予受理通知就径直以一审、二审同样的理由认定诉讼时效过期下了不予受理再审裁定。其实，（2011）温执异字第6号执行裁定再审不予立案后，我们一直在实名举报其弄虚作假。根本没有人通知过我们，要收回我们十多年来一直在使用的土地，庭审当初，也没有见到过或者听到过收回化学制药厂土地之类只言片语。却被温县法院马后放炮：化学制药厂土地使用权政府已收回。继而焦作市人民政府、焦作市、河南省、最高院三级法院相继采信。当事权利人被披着司法公正外衣的生效裁定拳拳重打送入死牢。
最高院违反法定程序，剥夺当事人出示重要证据权利。
2018年9月17日，再审法院签收再审材料后的12月，我们开始调阅（2011）温执异字第6号卷宗，发现庭审笔录里，并没有人出示化学制药厂土地政府已收回文件及通知等，更不用说质证。我们对该庭审笔录递交再审法院寄予重望。证明一审、二审法院以（2011）温执异字第6号裁定想当然认为我们已经知道土地被政府收回是错误的。等待再审受理通知与否期间，我们到再审法院咨询再审受理通知情况，准备递交这一新证据时，均被告知到时会通知您。大概六个月等待期。
2019年3月4日，突然收到四巡法庭寄送的“再审不予受理裁定”。裁定书时间落款是2018年11月19日，寄出时间是2019年3月3日。我们最后一次2018年12月17日去的四巡依然没得到这方面信息。没有下达“不予受理通知”，直接下达“再审不予受理裁定”，咨询法官法官答复，他们是短信通知。可我们并没有收到任何通知，法官却说不可能，可以判后答疑，答疑能解决这个问题吗？判后答疑有时间要求吗？“不予再审通知”法律不需要签收回执吗？我们该咋办？
民事诉讼一审撤诉情况
该协议纠纷民事一审诉讼被告主体是：温县政府、温县发改委、温县财政局、温县商务局。诉求履行《资产买卖协议书》义务，办理房产及土地使用权过户手续，或赔偿原告经济损失X元。被告认为，1 不属于焦作市人民法院民事案件受理范围。资产买卖协议的签订人是化学制药厂破产清算组，主导机关是人民法院，与政府没有关系，应向人民法院反映解决，不能通过另案民事诉讼要求行政机关解决。2 《资产买卖协议》不包含土地使用权。理由1是土地属国有划拨土地，不属于破产财产。理由2化学制药厂破产审理过程中，经《资产评估验证确认》的资产价值1071万元 不包含土地使用权。3 时效已超诉讼区间 。
1 是否焦作市人民法院民事案件受理范围
我们认为，我们是协议受让，而非拍卖受让；注销该制药厂工商档案中有制药厂破产组的《清算报告》，制药厂的《注销登记申请书》和制药厂主管上级县经贸委的《关于注销河南省医药工业公司化学制药厂的决定》的批复，注销该破产企业从时间顺序是经贸委批准决定后，温县人民法院通知温县工商局注销的。虽然有县法院的注销工商企业通知书，并不是制药厂破产组申请的注销。而是制药厂申请注销。并且，县经贸委在批复决定里承诺处理债权债务遗留问题。
1998年，温县政府温法（1998）17号、温法（1998）18号文件规定“在出售企业资产时，对于资不抵债的企业，土地出让金可全额返还”。化学制药厂正是以这种方式根据温法（1998）17、18号文件精神进行处置的，实际上是根据政府的批准整体出售的。
2 划拨土地属国有财产不属破产财产。根据焦国资评验字第4号《资产评估验证确认书》签售的《资产买卖协议》不包含土地。法官也这样说。
被告根据《最高人民法院关于破产企业国有划拨土地使用权应否列入破产财产等问题的批复》等法条及（99）焦国资评验字第4号《资产评估验证确认书》称协议不包含土地。
实际，该企业进入破产程序后，总资产（含土地）立项工作获焦作市国资委批准后，评估分两次两个不同机构先后完成。土地以外的房产及其他资产授权温申县会计事务所评估价1071万元，完成于1999年3月15日，并于1999年4月21日申请焦作国资委确认。土地则授权温县地价评估所，于1999年10月11日评估价513.46万元经温县土地局确认。由于土地和房屋分属两个评估机构完成，又有各自受托范围和责任，所以形成形式上被告所说的“《资产评估验证确认书》签售的《资产买卖协议》不包含土地”。其实，被告辩称的《资产评估验证书》确认的1071万元不包含土地并非真实，1071万元包含无形资产158.7338万元在资产明细里已经显示为土地使用权费和赔青费的合计数。这里的土地使用权费又是什么呢？
对此，温县会计事务所在评估报告中声明：本次评估，没有对土地使用权进行评估，由有关部门进行评估。说明并非不含土地。只是没有对土地评估。意在告知，1071万元评估值中，无形资产158.7338万元是账面值，本会计事务所接收委托范围土地评估仅限于账面值，至于评估另有其他单位完成。对此，1999年10月11日温土字【1999】21号“关于确认河南省医药工业公司化学制药厂土地估价结果的批复”（513.46万元）可以印证以上“由有关部门评估”的事实。不可以因没有评估就被抹杀。
屹今为止，何全水接收资产含无形资产总计586万元 ，具体有建筑物2614076.66元，机器设备1351149.13元，无形资产1587338.84元,存货308623.67元（存货并不够数）。如果按被告所辩，1050万元不包含土地评估价513.46万元，仅接收资产427.2662万元，其中差额622.7338万元到哪里去了。
《资产买卖协议》明确约定，一、关于所卖资产范围 第2条、房屋及土地使用权（土地使用权问题由甲乙双方会同政府部门解决）。房屋包括原厂所有厂房及办公有房，面积共计1.1万平方米，土地面积4.2万平方米（详见评估报告）三、 关于乙方接收资产范围：第4条 在破产程序总结前，甲方应负责办理原厂厂房所有权及土地使用权变更手续，将产证交予乙方。
甲方破产组《资产买卖协议书》前言“经甲乙双方送分协商，乙方同意出资1050万元将原厂全部资产购买”。就已经表明破产组已经将制药厂的全部资产都卖了，是打包卖的，土地包括在里面，转让价款是全部资产搓堆的一口价：1050万元。转让协议价款参考的评估值同样涵括了土地的价值，不是没有考虑土地的价值。实际制药厂资产评估报告净资产为-3370.6867万元。
在法院破产卷宗清算财产分配方案里，土地变现已经参与分配，同时有何全水购买制药厂全部资产的通报报告。
3 超诉讼时效问题 被告认为，2000年2月18 日签订的协议 ，2000年10月25日终结破产程序，早已超过诉讼时效。我们认为，我们的诉求是请求被告履行办理房产及土地过户手续义务，虽然没有权证，也正是没有权证而提起的诉讼，具有物权属性，根据民法总则相关规定，不该是债权请求，不应适用诉讼时效。
一审法院主持庭审时，根本没有给于自由辩论，始终法官主持双方的答与问。法官出言明显偏袒被告，我的律师多说几句就被羞辱给挡回去。多次以告知我们有撤诉权力的方式劝我们撤诉。称，撤了您还能拿到一半诉讼费或许再多些，不撤也打不赢损失更大。
被告温县政府高喊《资产买卖协议》不包含土地，法官也这样喊。
陈律师，我是在法邦网看到您的相关信息。以上是我的大致案情。目前深感迷茫与无奈。给您说这么多，是从心底希望能得到您的帮助，在以上问题上给出个可行指导意见。尤其行政败诉祸根的（2011）温执异字第6号裁定从2011年至今已经把我们家搞得家破人亡，现在又雪上加霜出了个温县政府，要收回化学制药厂全部土地。更不知所措民事起诉到法院法院又偏袒政府，称本案不属民事案件，协议不包含土地。下一步我到底该怎么办？希望法帮网恳于帮我们这些弱势人。谢谢！谢谢！
2019 .4.23 |
