| 隐名出资与第三人权利保护 隐名出资人股权转让的效力问题 《公司法》第71条规定了有限责任公司股东转让股权的权利，并规定了股权转让的程序性要求，因此，有学者指出，股东资格的有效存在是股权转让之前提。股权，是公司收受投资者或股东出资后，与股东之间权利义务关系的基础，派生了股东和公司之间的权利义务关系，以及股东相互关系的权利义务关系，呈现了双重法律关系的属性，股权转让，大致相当于股东与公司相互关系的概括让与，并因此改变了股东与股东之间的权利义务关系。
在隐名出资情况下，股权转让效力形态存在问题的是以下两种情况：一是显名股东未经隐名股东同意而进行股权转让，二是隐名股东直接转让股权而显明股东主张股东权利。以下具体分析：
1、显名股东未经隐名股东同意转让股权
显名股东未经隐名股东同意而进行股权转让，又可以根据第三人的情况，分为第三人善意和第三人非善意的情形：
在第三人善意的情形下：因隐名股东故意营造显名股东为公司股东的外观特征，使得投资主体的形式主体与实质主体相分离，进而股权与实际投资人在外在形式上相分离，进而股权与实际投资人在外在形式上相分离，而却与显名股东在外在形式上相符。对于第三人而言，机遇外观主义和公司登记信息的公示、公信力，第三人有充分理由信赖显名股东即为公司股东，当然有权对外转让股权。此时，法律的倾向也在于交易安全的维护和善意第三人利益的保护，因此，此时股权转让有效，隐名股东只能基于违约或者侵权要求显名股东承担相应地损害赔偿责任，而不能基于显名股东无权处分侵害其利益而主张股权转让无效。
第三人在与显名股东进行股权交易时非善意，是指第三人在与显名股东进行股权交易之前就已经知悉所涉及的隐名出资情况，而仍与显名股东继续交易。在这种情况下，股权转让的效力形态应该视该公司态度而有所区别，如果公司对隐名出资事实及隐名股东资格予以确认，股权转让的效力就基于显名股东的无权处分行为而处于待定状态；如果公司对隐名出资事实及隐名股东资格不予确认，则第三人有理由继续信赖登记信息而确认显名股东的转让方主体适格，相应，股权转让亦应有效。
2、隐名股东直接转让股权而显名股东主张权利
在这种情形下，第三人往往是确信隐名股东是适格的转让主体而与其进行股权交易，这种情形下，股权转让的效力应根据公司是否知悉隐名出资情况并认可隐名出资人的股东资格而定。
如果公司知悉隐名出资情况并认可隐名出资人的股东资格，此时隐名股东可引其与显名股东的约定为抗辩，也可基于公司对其股东资格的认定而对抗显名股东。此时，第三人有充分的理由不再倚重对外公示的登记信息，而确信隐名投资人的股东资格，第三人与隐名股东直接进行的股权交易是有效的。
如果公司并不知悉隐名出资情况及对隐名股东的股东资格不予认可，尽管隐名股东与显名股东之间存在隐名出资的契约安排，但是该种契约只在转让方与受让方之间有效，不能对抗公司，因此此时，公司所认可的股东只是显名股东。在隐名股东转让股权而显名股东亦主张股东权利时，首先，隐名股东的股权转让得不到公司程序方面的支持而无法继续；其次，隐名股东亦无任何依据要求公司方面予以配合；再次，即使转让已经完成，其对股权的转让也会基于隐名股东无权处分而效力待定；最后，此时的第三人因为在其与隐名股东进行股权交易时没有必要尽到必要的注意义务而存在一定的过错，因此其所谓基于对事实情况的充分信赖而与隐名股东进行股权交易，从此股权转让应当有效的主张也得不到支持。 瑕疵出资情形下隐名出资人的责任 对于隐名股东未如实缴纳出资，应当由谁作为出资不实的责任承担主体的问题，实践中有以下几种观点：第一种观点认为应由显名股东承担出资补足的义务，此观点主要是基于隐名股东否认说理论和公司章程、股东名册登记的公示公信效力，认为股东对公司承担的出资义务属于法定义务，此种义务的发生依据只应当是公司章程或股东名册等文件对股东姓名或名称的记载。第二种观点认为由隐名股东承担出资补足义务，此种观点主要从法律关系的实质认定和公司章程、股东名册登记只具有公示效力，无公信效力的角度出发，认为隐名股东在公司中已实际行使股东权利，由其承担相应地足额出资义务符合权利义务相一致的原则。第三种观点认为，应由显名股东和隐名股东共同承担出资补足义务。股东负有保证公司资本充实的义务，与股东基于瑕疵出资对公司其他股东所产生的违约关系不同，基于公司资本充实的考量，名义股东和隐名股东共同承担出资补足义务是合理的。
在处理显隐股东的内部关系时，以意思自治和真意主义为原则，以隐显股东双方的投资协议为基础，主张谁出资、谁享有投资权益、谁承担民事责任。在涉及外部第三人时，以公示公信的外观主义和形式主义为原则，名义股东以“非实际出资人为由进行抗辩的，人民法院不予支持”，以维护交易安全和公司的稳定发展。因此，在隐名投资出资瑕疵的民事责任主体应该为显隐股东双方，他们之间应以连带责任的方式对显隐外部第三人承担出资瑕疵民事责任，这样更利于保护显隐外部第三人的利益。
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