赵建国的空间

XXXX实业发展公司企业债券发行的法律意见书

　　XXXX实业发展公司企业债券发行的法律意见书

　　根据XX高新技术产业开发区科技实业发展公司(以下简称发行人或科实公司)与XXXX律师事务所(以下简称本所)签订的《发行企业债券的法律服务协议》 (以下简称《法律服务协议》)，本所接受发行人的委托，担任发行人申请发行20XX年企业债券工作(以下简称本期债券或债券)的专项法律顾问。

　　法律意见书

　　致：XX高新技术产业开发区科技实业发展公司

　　根据XX高新技术产业开发区科技实业发展公司(以下简称发行人或科实公司)与XXXX律师事务所(以下简称本所)签订的《发行企业债券的法律服务协议》(以下简称《法律服务协议》)，本所接受发行人的委托，担任发行人申请发行20XX年企业债券工作(以下简称本期债券或债券)的专项法律顾问。

　　本所律师根据《中华人民共和国企业国有资产法》(以下简称《企业国有资产法》)、《中华人民共和国物权法》(以下简称《物权法》)、《中华人民共和国担保法》(以下简称《担保法》)、《中华人民共和国合同法》(以下简称《合同法》)、《企业债券管理条例》及国家发展和改革委员会(以下简称国家发改委)《关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知》(以下简称《通知》)等法律、法规、规范性文件以及本所与发行人签订的《法律服务协议》，出具本法律意见书。

　　关于本法律意见书，本所律师作出如下声明：

　　1、为出具本法律意见书，本所依据有关法律、法规、规范性文件的规定，对发行人申请本期债券发行的法律资格及其应具备的条件进行了核查。本所律师已查阅了为出具本法律意见书所必需的文件，并就有关事项与发行人的高级管理人员进行了询问和必要的讨论。

　　2、本所律师在工作过程中，已得到发行人的保证：即发行人业已向本所律师提供了本所律师认为制作法律意见书必需的文件资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所提供的有关电子版本材料、副本材料或复印件与原件一致。

　　3、本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实以及国家现行法律、法规、规范性文件的规定发表法律意见。本所律师认定某些事项是否合法有效是以该等事项发生之时所应适用的法律、法规为依据，同时也充分考虑了政府有关部门给予的有关批准和确认。

　　4、本所律师仅就本期债券发行涉及的有关法律问题发表意见，并不对有关会计、审计、信用评级、投资决策等专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告、信用评级报告等专业报告中某些数据和结论的引述，并不表明本所律师对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证或确认。

　　5、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、发行人或者其他有关机构出具的证明文件而出具相应意见。

　　6、本所律师已严格履行法定职责，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的文件和有关事实进行了适当的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

　　7、本法律意见书仅供申请本期债券发行之目的使用，不得用作其他任何目的。本所律师同意将本法律意见书作为发行人申请本期债券发行所必备的法定文件，随其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。

　　8、本所律师同意发行人在其为本期债券发行而编制发行申报材料中部分或全部自行引用或按国家债券管理部门的审核要求引用本法律意见书的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

　　基于上述声明，本所律师发表如下法律意见：

　　一、发行人的主体资格

　　根据发行人提供的资料文件及本所律师核查：

　　(一) 发行人原名XX科技工业园建设公司，系根据XX市机构编制委员会《关于成立XX科技工业园建设公司的批复》(合编字[19XX]49号)批准，由原XX科技工业园管理委员会(现为XX高新技术产业开发区管理委员会)出资设立，于19XX年4月30日经XX市工商行政管理局注册登记的国有独资企业。

　　19XX 年6月，XX科技工业园名称变更为XX高新技术产业开发区，发行人名称由XX科技工业园建设公司变更为XX高新技术产业开发区建设公司。19XX年6月，发行人名称由XX高新技术产业开发区建设公司变更为XX高新技术产业开发区科技实业发展公司。经历次增资，发行人注册资本由成立时450万元人民币增至 123,500万元人民币。

　　(二)发行人现持有XX市工商行政管理局颁发的注册号为 3XXXXXX0000XXXXX的企业法人营业执照，根据该营业执照的记载，企业名称为XX高新技术产业开发区科技实业发展公司;住所为XX市XX西路 XX号;法定代表人为陈XX;注册资金为壹拾贰亿叁仟伍佰万圆整;经济性质为全民所有制;经营范围为房地产开发、销售;投资兴办高新技术产业，开发、生产、经营高新技术产品，市政基础设施和配套服务设备的开发、建设，商贸服务、仓储运输、物资供应、信息咨询及承办展览、培训业务。(应经行政许可的凭许可证经营)

　　本所律师认为，发行人为依法成立并有效存续的企业法人，其历次变更均履行了相应的批准程序并办理了工商变更登记;发行人没有出现法律、法规及发行人章程规定需要终止的情形;发行人具备申请本期债券发行的主体资格。

　　二、本期债券发行的批准和授权

　　根据发行人提供的资料文件及本所律师核查：

　　(一)20XX年2月16日，发行人召开总经理办公会，会议审议通过了《关于发行人民币15亿元企业债券的议案》以及《提请股东授权总经理办公会全权办理发行企业债券等相关事宜》的议案。

　　(二)20XX 年3月20日，XX高新技术产业开发区管理委员会作出《关于XX高新技术产业开发区科技实业发展公司发行企业债券有关问题的批复》，同意发行人发行人民币 15亿元企业债券，并授权发行人总经理办公会全权办理发行企业债券等相关事宜。20XX年5月15日，XX高新技术产业开发区管理委员会作出《关于XX高新技术产业开发区科技实业发展公司上报企业债券发行方案的批复》，同意发行人上报本期债券的发行方案及相关申请文件。

　　本所律师认为，发行人发行本期债券现阶段已经取得《企业国有资产法》第三十一条、第三十二条、《企业债券管理条例》等法律、法规、规范性文件及发行人章程规定的各项批准和授权，该等批准和授权合法、有效;本期债券发行申请尚需上报安徽省发展和改革委员会审核后报国家发改委核准。

　　三、本期债券发行的实质条件

　　根据本所律师核查，发行人发行的本期债券为依据《企业债券管理条例》、《通知》等法律、法规、规范性文件规定的企业债券。

　　(一)发行人的净资产规模符合法律、法规、规范性文件的要求。

　　依据XXXX会计师事务所有限公司出具的XXXX专审字[20XX]第1499号《审计报告》(以下简称《审计报告》)，发行人截至20XX年12月31日的净资产(不包括少数股东权益，合并数)为人民币4,517,308,610.49元。

　　本所律师认为，发行人的净资产规模不低于6,000万元，符合《企业债券管理条例》第十二条第(一)项和《通知》第二条第(一)项的规定。

　　(二)发行人的企业财务会计制度符合国家规定。

　　根据发行人提供的资料及《审计报告》，发行人执行企业会计准则和《企业会计制度》及其补充规定;发行人的财务报表已经按照企业会计准则和《企业会计制度》的规定编制，在所有重大方面公允反映了发行人20XX年3月31日、20XX年12月31日、20XX年12月31日、20XX年12月31日的财务状况、合并财务状况以及20XX年1-3月、20XX年度、20XX年度、20XX年度的经营成果、合并经营成果和现金流量、合并现金流量。

　　本所律师认为，发行人的企业财务会计制度符合国家规定，符合《企业债券管理条例》第十二条第(二)项的规定。

　　(三)发行人具有偿债能力。

　　1、发行人以应收账款作为本期债券的质押担保,发行人已与相关机构签署了《应收账款质押合作协议》等相关协议。(详见本法律意见书第四部分“本期债券的偿债保障措施”)。

　　2、XXXX资信评估投资服务有限公司就本期债券出具了《信用评级报告》，上述报告评定发行人主体长期信用等级为AA级，本期债券信用等级为AA+级。

　　本所律师认为，发行人具有偿债能力，符合《企业债券管理条例》第十二条第(三)项的规定。

　　(四)发行人经济效益良好，发行企业债券前连续三年盈利;最近三年平均可分配利润(净利润)足以支付本期债券一年的利息。

　　根据《审计报告》，发行人20XX年度、20XX年度、20XX年度的净利润(合并数)分别为：117,921,300.97元、 154,966,900.53元、109,568,759.82元，发行人本期债券发行前连续三年盈利。发行人最近三年的平均净利润(合并数) 为：127,485,653.8元，足以支付本期债券一年的利息。

　　本所律师认为，本期债券发行前三年发行人连续盈利，经济效应良好，平均可分配利润(净利润)足以支付本期债券一年的利息，符合《企业债券管理条例》第十二条第(四)项和《通知》第二条第(三)项的规定。

　　(五)筹集资金的投向符合国家产业政策和行业发展方向，所需相关手续齐全;发行人为募集资金投资项目累计发行的企业债券额不超过该项目总投资的60%。

　　1、根据发行人向本所律师提供的资料及《募集说明书》，本期债券发行募集资金15亿元全部用于XX国家科技创新型试点市示范区(XX路北片)基础设施建设项目。本期债券募集资金拟投向项目经XX市发展和改革委员会《关于XX国家科技创新型试点市示范区(XX路北片)基础设施建设项目备案的通知》(发改备 [20XX]627号)、XX市环境保护局高新技术产业开发区分局《关于对XX高新区科技实业发展有限公司环境影响报告表审批意见》(环高审[20XX]158号)、XX省人民政府作出《XX省人民政府关于同意设立XX国家科技创新型试点市示范区的批复》(X政秘[20XX]5号)等文件批准。

　　2、本次募集资金投资项目为固定资产投资项目，总投资额共计人民币37.6亿元，本期债券拟发行规模为15亿元，发行人为募集资金投资项目累计发行的企业债券额不超过项目总投资的60%。

　　本所律师认为，筹集资金的投向符合国家产业政策和行业发展方向，所需相关手续齐全;发行人为募集资金投资项目累计发行的企业债券额不超过该项目总投资的60%，符合《企业债券管理条例》第十二条第(五)项和《通知》第二条第(四)项的规定。

　　(六) 发行人累计企业债券余额不超过净资产(不包括少数股东权益)40%。根据本所律师核查，发行人本期债券发行前没有已公开发行且尚未兑付的企业债券。根据《审计报告》，发行人截至20XX年12月31日的净资产(不包括少数股东权益，合并数)为人民币4,517,308,610.49元。发行人本期债券拟发行15亿元，发行人累计债券余额不超过其净资产(不包括少数股东权益)的40%，符合《通知》第二条第(二)项的规定。

　　(七) 发行人本期债券的利率不超过国务院限定的利率水平。根据《募集说明书》，本期债券为固定利率，票面年利率根据XXXXXX基准利率加上基本利差确定。 XXXXXX基准利率为发行首日前五个工作日全国银行间同业拆借中心在XX银行间同业XX利率网(www.XXXXXX.org)上公布的一年期 XXXXXX(1Y)利率的算术平均数，基准利率保留两位小数，第三位小数四舍五入。本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。本期债券票面利率根据承销团询价结果，由发行人与主承销商按照国家有关规定予以确定。

　　本所律师认为，发行人本期债券利率由发行人根据市场情况确定，不超过国务院限定的利率水平的规定，符合《通知》第二条第(五)项的规定。

　　(八)发行人不存在已公开发行的企业债券或者其他债务处于违约或者延迟支付本息的状态。

　　根据发行人及相关部门出具的说明，发行人本期债券发行前没有公开发行过企业债券，不存在已公开发行的企业债券或者其他债务处于违约或者延迟支付本息的状态，符合《通知》第二条第(六)项的规定。

　　(九)发行人近三年没有重大违法违规行为。

　　根据发行人及相关部门出具的说明，发行人近三年没有重大违法违规行为，符合《通知》第二条第(七)项的规定。

　　(十)根据发行人提供的资料、说明及本次发行方案，本所律师认为，发行人发行本期债券符合法律、法规以及发行人企业章程的规定，不存在损害出资人和债权人的权益的情形，符合《企业国有资产法》第三十条的规定。

　　综上，本所律师认为，发行人本期债券发行申请符合《企业国有资产法》、《企业债券管理条例》、《通知》等法律、法规和规范性文件规定的实质条件。

　　四、本期债券的偿债保障措施

　　本期债券由发行人提供应收账款作为质押担保。

　　(一) 对本期债券以发行人提供应收账款作为质押担保，XX市人大常委会作出《关于同意以投资建设与转让收购模式建设XX国家科技创新型试点示范区基础设施工程项目的函》(X人常[20XX]8号)，同意发行人与XX市财政以投资建设与转让收购(BT)模式，建设XX国家科技创新型试点示范区基础设施工程项目。 XX市人民政府作出《关于同意以投资建设与转让收购模式建设XX国家科技创新型试点示范区基础设施工程项目的批复》(X政秘[20XX]61号)，同意发行人以投资建设与转让收购模式，建设XX国家科技创新型试点示范区基础设施工程项目，并授权XX市财政局与发行人签署《投资建设与转让收购(BT)协议》，授权XX市财政局与发行人及相关机构签署《应收账款质押合作协议》和《账户监管及合作协议》。

　　(二)相关协议

　　1、发行人与XX市财政局签署了《投资建设与转让收购(BT)协议》(以下简称《BT协议》)，根据该协议书的约定，XX国家科技创新型试点市示范区(XX路北片)基础设施项目工程采用BT方式，XX市政府委托发行人投资建设，建设完工后由政府负责收购，代建投资额为人民币37.6亿元，形成应收账款63.544亿元，包括工程代建投资额、投资利息和投资回报。

　　2、发行人、XX证券有限责任公司、XX银行与XX市财政局签署了《应收账款质押合作协议》，根据该协议书的约定，发行人以根据《BT协议》而享有的对XX市财政局的应收账款质押给本期债券全体持有人，担保债券持有人因认购本期债券而对发行人享有的债权;XX证券有限责任公司作为本期债券的债权代理人，代表本期债券全体持有人的签署该协议、行使质权;XX银行作为本期债券质押资产的监管人、XX市财政局作为本期债券质押的应收账款的付款方，同意签署该协议并保证履行该协议为其设定的义务。

　　3、发行人、XX证券有限责任公司、XX银行与XX市财政局签署了《账户监管及合作协议》，根据该协议书的约定，为了保证及时偿还到期债券本息，发行人在XX银行开立偿债基金账户和应收账款回收账户，由XX银行对偿债基金账户进行监管。XX市财政局作为本期债券质押的应收账款的付款方，同意签署该协议并保证履行该协议为其设定的义务。

　　4、发行人与XX证券有限责任公司签署了《债权代理协议》，根据该协议书的约定，XX证券有限责任公司作为本期债券全体债券持有人的代理人行使质权等相关权利和履行相应的义务。

　　5、发行人与XX证券有限责任公司签署了《应收账款质押登记协议》，就应收账款质押登记的相关事宜进行约定。

　　6、发行人、XX证券有限责任公司、XX银行签署《募集资金三方监管协议》，就本期债券募集资金监管的相关事宜进行约定。

　　本所律师认为，上述协议签署的批准和授权程序合法、有效，协议的内容、形式符合《物权法》、《担保法》、《合同法》、《企业债券管理条例》、《通知》等法律、法规、规范性文件的规定，对协议各方均具有法律约束力，本期债券的偿债保障措施合法、有效。

　　五、本期债券的承销

　　根据《XX高新技术产业开发区科技实业发展公司发行企业债券承销协议》(以下简称《承销协议》)以及《XX高新技术产业开发区科技实业发展公司发行企业债券承销团协议》(以下简称《承销团协议》)的约定，本期债券发行由XX证券有限责任公司担任主承销商，承销方式为余额包销，并由XX证券有限责任公司组成承销团承销。《承销协议》和《承销团协议》对发行人、主承销商、副主承销商等之间的权利和义务作了明确约定。

　　本所律师认为，发行人已聘请XX证券有限责任公司作为主承销商，并由主承销商组成承销团承销本期债券，《承销协议》、《承销团协议》的形式和内容合法、有效，符合《企业债券管理条例》第二十一条、《通知》等法律、法规、规范性文件的规定。

　　六、本期债券发行的募集说明书及其摘要

　　发行人为本期债券发行编制了《募集说明书》及其摘要，本所律师已对《募集说明书》及其摘要进行审查，并着重审查了《募集说明书》及其摘要中部分或全部引用本所及本所律师出具的法律意见。发行人在本期债券《募集说明书》及其摘要中披露了以下内容：重要声明及提示、债券发行依据、本次债券发行的有关机构、发行概要、承销方式、认购与托管、债券发行网点、认购人承诺、债券本息兑付办法、发行人基本情况、发行人业务情况、发行人财务情况、已发行尚未兑付的债券、筹集资金用途、偿债保证措施、风险与对策、信用评级、法律意见、其他应说明的事项、备查文件、附表等。

　　本所律师认为，本期债券《募集说明书》及其摘要中披露的本期债券的事项符合《通知》等法律、法规和规范性文件关于募集说明书的要求;本期债券《募集说明书》及其摘要在重大事实方面不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　七、发行人的重大诉讼、仲裁、行政处罚

　　根据发行人及有关部门出具的说明，发行人目前没有尚未了结或可预见的可能对本期债券发行构成重大实质性不利影响的重大诉讼、仲裁或行政处罚的事项。

　　八、本期债券发行的中介机构的资质

　　发行人为本期债券发行聘请了如下中介机构：

　　(一)主承销商：XX证券有限责任公司，现持有《企业法人营业执照》(注册号：36XXXXX000XX)、《经营证券业务许可证》(编号：XXXXXXX00)。

　　(二)审计机构：XXXX会计师事务所有限公司，现持有《企业法人营业执照》(注册号：11XXXXX032XXXXX)、《会计师事务所执业证书》(证书序号：NO.00XXXX)、《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》(证书序号：00XXXX)。

　　(三) 信用评级机构：XXXX资信评估投资服务有限公司，现持有《企业法人营业执照》(注册号：31XXXXXXX003XXXX)、《证券市场资信评级业务许可证》(编号：ZPXXXX)，并根据中国人民银行《关于中国诚信证券评估有限公司等机构从事企业债券信用评级业务资格的通知》(银发[19XX]547 号)确定其具有企业债券资信评级资格。

　　(四)法律服务机构：XXXX律师事务所，现持有律师事务所执业许可证(证号：1XXX9810XXXX)。

　　本所律师认为，上述中介机构均依法有效存续，具备为本期债券提供承销、审计、信用评级、法律服务的相应业务资格。

　　九、本期债券发行的申请材料

　　根据发行人向本所律师提供的本次申请材料，发行人本期债券发行的申请材料有：发行人关于本次债券发行的申请报告、主承销商对发行本次债券的推荐意见、发行企业债券可行性研究报告、发债资金投向的有关原始合法文件、发行人最近三年及近期的财务报告和审计报告、公司债券募集说明书、公司债券募集说明书摘要、承销协议、承销团协议、应收账款质押担保的相关文件、信用评级报告、法律意见书、发行人的《企业法人营业执照》(副本)复印件、各中介机构的证券从业资格证书复印件、本次债券发行有关机构联系方式、其他文件等。

　　本所律师认为，上述申请文件内容和形式符合《企业债券管理条例》、《通知》等法律、法规、规范性文件的规定。

　　十、本期债券发行的结论性法律意见

　　综上所述，本所律师认为：

　　(一)发行人具备申请本期债券发行的主体资格;

　　(二)发行人对本期债券发行现阶段已经取得《企业国有资产法》、《企业债券管理条例》等法律、法规、规范性文件规定的各项批准和授权，该等批准和授权合法、有效;

　　(三)本期债券发行申请符合《企业国有资产法》、《企业债券管理条例》、《通知》等法律、法规和规范性文件规定的申请发行企业债券的实质条件;

　　(四)本期债券以应收账款质押担保的偿债保障措施符合《物权法》、《担保法》、《通知》及相关法律、法规、规范性文件的规定;

　　(五)发行人已聘请XX证券有限责任公司作为主承销商，并由主承销商组织承销团承销本期债券;

　　(六)本期债券发行的《募集说明书》及其摘要有关本期债券发行的信息披露真实、完整，在重大事实方面不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;

　　(七)发行人聘请的本期债券发行的中介机构均依法有效存续，具备从事企业债券发行中介服务的相应业务资质;

　　(八)本期债券发行的申请文件内容和形式符合《企业债券管理条例》、《通知》等法律、法规、规范性文件的规定;

　　(九)本期债券发行尚需XX省发展和改革委员会审核后报国家发展和改革委员会核准。

　　本法律意见书正本六份，副本四份，经签字盖章后具有同等法律效力。

　　XXXX律师事务所

　　经办律师：张XX

　　二〇XX年二月八日