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股权纠纷案例

石家庄市长安区人民法院

民事判决书

原告李某某，女，汉族，1962年4月24日出生，住所地某某市某区某某路﹡﹡号。

原告王某某，男，汉族，1979年6月17日出生，住所地某某市某湖某路35号503室。

被告赵某某，男，汉族，1950年8月6日出生，住所石家庄市长安区西兆通镇十里铺村水源路27号。

委托代理人杨永伟，河北中京联合律师事务所律师。

原告李某某、王某某诉被告赵某某股权纠纷一案，原告于2010年5月17日向本院提起诉讼，本院于当日立案受理后，依法组成合议庭，于2010年7月13日公开开庭进行了审理。原告李某某、王某某，被告赵某某及委托代理人杨永伟到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

原告李某某、王某某诉称，两原告为石家庄某某砂制品有限公司的股东，享有该公司100%的股权，被告赵某某原为该公司法定代表人，2010年4月9日，经两原告根据公司章程召开股东会决定免去被告的职务，并任命了新的法定代表人。对此，被告拒不执行，既不按决议要求交出公司印章及营业执照，也不交出其他与公司经营有关的材料和文件，致使原告至今无法办理公司变更登记手续。不但如此，被告仍以公司的名义进行经营活动，违规在公司原址建设建筑物，违反规定生产、销售相关产品，经公司造成恶劣影响，也给原告造成直接经济损失成损失。请求确认股东会议行为合法，判令被告立即公司公章、营业执照等全部经营手续交给原告，停止以公司名义进行任何经营活动。

原告李某某、王某某为支持其讼诉请求，向法庭提交了下列证据材料：

1、2010年4月15日股东会决议及免职证明，证明已经免除被告示法定代表人职务。

2、公证书，证明通知被告免除其职务。

3、2010年2月26日股东会决议、股权转让协议各两份，证明二原告系公司股东，原告有权做出股东会决议。

被告赵某某对上述证据质证称，证据1，被告不知情；证据2，被告没有收到，地址不详，原告的股东身份尚未确定，无权作出决议；证据3是在被告不知情的情况下签署的，在内容上均明确写明原告须在2010年2月26日向被告支付股权转让款，而原告至今未付款，所以，原告的股东身份尚未确定，协议尚未履行，原告无权做出决议。

被告赵某某辩称，1，我认为股东决议无效，是二原告及其代理人偷梁换柱，被告是被骗签字，造成工商登记二原告占100%的某某砂制品有限公司股份；2、二原告取得某某公司100%股份但至今未出资一分钱，被告及原股东张某某未得到任何利益，双方约定的事项原告未履行任何义务，但被告一方不论是被骗签字还是真实意思，在事实上已经形成了在工商登记中二原告占100%股份的事实，被告认为被告已经履行了相应的义务，且在变更登记中被告受到了巨大的损失，据合同法66条规定，被告有权拒绝履行义务；3、被告为保护自身利益，欲起诉维护自己利益。综上，原告取得100%股份是违法的，且未履行任何义务，其股东的身份还不能完全确认，所以，其股东会决议是无效的，4、原告的诉讼请求是错误的，首先，公司股东已变更为二原告占100%股份，而且新任命的法定代表人并进行了书面通报，被告现在只是名义法定代表人已经不再主持公司的经营，公司的经营已经由二原告一方接管，公司的公司及营业执照也是由专人保管，二原告接手后，被告被扫地出门，现在公司公章及营业手续不在被告手中，现由何人保管被告不知道；5、被告在变更股东被骗后已经被扫地出门，公司已经不属被告管理，现原告要求被告停止经营属无之谈，且现在某某砂公司是否还在经营被告不知道，原告掌控着公司的经营。综上，被告认为原告的起诉证据不足，于法无据，应予驳回。

被告为支持其主张，向法庭提交了一份合并协议书，证明是山东某某有限公司与石家庄某某砂制品公司合并，同时证明原告提交的股权转让协议是被告被骗签署的。

原告李某某、王某某质证称，该证据与本案无关。

经审理查明，原告李某某与被告赵某某、原告赵某某与张某某于2010年2月26日分别签订一份《股权转让协议》，被告赵某某和张某某分别将其所持有的石家庄某某砂制品有限公司80%和20%的股权转让给原告李某某和王某某，转让款分别为400万元和100万元，于转让协议签订日前将全部转让款交付赵某某和张某某，赵某某和张某某应积极配合，提供变更登记所需资料。

庭审中原告称，被告没有交付我们相关的手续，所以我们没有支付价款，如果被告交付相关手续，我们会马上支付价款。

本院认为，原告李某某、王某某与被告赵某某和张某某签订的《股权转协议》，是双方当事人的真实意见表示，且不违反法律规定，本院予以确认。因此双方均应遵照该协议履行自己的义务。原告李某某、王某某在该股权转让协议中负有先付款的义务。在其履行付款义务后，才有享有要求被告赵某某履行，“积极配合，提供变更登记所需资料，”义务的权利，庭审中查明二原告在未履行支付转让款的义务，故二原告在未履行义务的情况下，要求被告赵某某履行义务，没有事实和法律依据，本院不予支持。基此，依照最高人民法院《关于民事诉讼证据的若干规定》第二条条之规定，判决如：

   驳回原告李某某、王某某的诉讼请求。

案件受理费80元，由原告李某某、王某某负担。