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股权变更登记主体资格确认

股权变更登记主体资格确认

——尚衍秀诉吕方定一般股东权纠纷上诉案

关键词：实际出资人股权确认登记股权变更登记【案由】股权确认纠纷【审判法院】上海市第一中级人民法院

[I〕本法规已被2005年10月27日发布的《中华人民共和国公司法》所修订,修订后的公司法自2006年1月1□起实施。

【案号】（2005)沪一中民三（商）终字第236号

【审级程序】第二审程序

【判决日期】2005年10月24日

【上诉人】吕方定（原审被告）

【被上诉人】尚衍秀（原审原告）

【第三人】上海浦建联合发展有限公司

【权威收录】最高人民法院中国应用法学研究所《人民法院案例选》2007年第2辑（总第60辑）

裁判规则：

公司将实际出资人登记在其他股东名下的，实际出资人有权要求公司办理股权变更登记。

基本案情：

被上诉人为第三人公司的职工，其出资认购了第三人的股份并取得了记名股权证。第三人多次分红及增、配股，均直接交给被上诉人或直接登记在记名股权证上。但第三人基于注册登记的决策考虑，将被上诉人作为实际出资人的股份登记挂名在上诉人名下，并组织上诉人与被上诉人签订《参股投资授权委托书》。

争议要点：

被上诉人是否有权要求第三人将其股权变更登记为实名登记。

裁判理由：

被上诉人系第三人的实际出资人之一，并由第三人以发放记名股权证等方式予以确认。第三人虽基于注册登记的决策考虑，将被上诉人的股份登记挂名在上诉人名下，但无论被上诉人的股东权利是否实际上由上诉人行使，均不影响被上诉人实际出资人的地位。因此，被上诉人有权要求第三人办理股权变更登记。

适用法律：

《中华人民共和国公司法》

第四条公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。

第二十四条有限责任公司由五十个以下股东出资设立。