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股东权利的确认

股东权利的确认

——北京市丰台区南苑农工商联合公司与祁文杰等股东权纠纷上诉案

关键词:有限责任公司股东出资义务股东权盈余分配

【案由】股权确认纠纷

【审判法院】北京市第二中级人民法院

【案号】（2006)二中民终字第09118号

【审级程序】第二审程序

【判决曰期】2006年8月16日

【上诉人】北京市丰台区南苑农工商联合公司（原审第三人）

【被上诉人】祁文杰(原审原告）、北京市德利发加油站有限责任公司（原审被告）

【权威收录】最髙人民法院中国应用法学研究所《人民法院案例选》2008年第1辑（总第63辑）

裁判规则：

有限责任公司股东履行出资义务并参与公司经营管理及盈余分配的，应确认其享有股东权利。

基本案情：

上诉人通过《关于出售加油站的决议》的方式将加油站改成被上诉人有限责任公司。被上诉人祁文杰通过上诉人向被上诉人有限责任公司出资20万元。上诉人向被上诉人祁文杰出具发票记载的往来项目为“加油站股金”，金额为20万元。被上诉人有限责任公司及其董事会向被上诉人祁文杰出具股金证明载明其是该公司股东并占有18%股份。被上诉人祁文杰每年都收到被上诉人有限责任公司的分红。被上诉人有限责任公司在工商机关备案的股东名录、公司章程载明股东为上诉人和案外人，不包括被上诉人祁文杰。

争议要点：

被上诉人祁文杰是否为被上诉人有限责任公司的股东。

裁判理由：

虽然被上诉人有限责任公司在工商机关登记的股东为案外人和上诉人，但是其实际股东与工商登记注册的股东并不一致。在被上诉人有限责任公司运作过程中，被上诉人祁文杰通过上诉人向被上诉人有限责任公司出资20万元,履行作为股东的出资义务。被上诉人有限责任公司为被上诉人祁文杰出具股金证明及资金组成情况文件认可其股东身份。被上诉人文杰作为被上诉人有限责任公司的董事会成员参与了公司的经营管理，并且每年均分配红利。被上诉人祁文杰履行出资义务并实际享有了股东分配红利等权利。据此,可认定被上诉人祁文杰为被上诉人有限责任公司的股东，并有权要求办理工商股权登记手续。

适用法律：

《中华人民共和国公司法》

第三条公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承袒责任。

有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东，以其认购的股份为限对公司承担责任。

第二十七条股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。

对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。

全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的百分之三十。