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因一方原因股东变更登记未完成,对方可否单方解除协议

              因一方原因股东变更登记未完成,对方可否单方解除协议

关键词：股东变更登记，单方解约，另案判决影响，合同解除的法律后果 问题提出：一方起诉要求解除协议，另一方起诉要求办理变更股权工商登记 信息，法院如何处理？

案件名称：婷某、卫某与吴某股权转让协议纠纷上诉案①

法院观点：是否办理股权过户手续，应是股权转让合同的履行问题，因一方 的原因导致未办理有关变更登记的，对方有权要求其承担违约责 任。现另案终审判决确认解除股权转让协议，因此，本案应驳回 当事人要求办理变更登记的诉求。

案情简介

上诉人：婷某

上诉人：卫某

被上诉人：吴某

2003年11月17日，上海入贸易有限公司（以下简称“人公司”）经工 商行政管理部门核准登记成立，注册资本人民币50万元，人公司的工商资料 显示其股东为婷某和卫某，其中婷某出资5万元，卫某出资45万元。

2006年11月10日，婷某、卫某分别与吴某签订《股权转让协议》，约 定：吴某分别受让婷某、卫某所持有的人公司107。、409^的股权，吴某支 付受让509^股份的金额为25万元。合同约定协议生效3日内，三方共同委 托公司董事会办理股权转让登记。协议签订后，吴某支付了转让款25万 ^0 0

2007年2月5日，吴某向婷某、卫某发出律师函，要求解除《股权 转让协议》，并于同年2月向上海市虹口区人民法院提起诉讼。后该案经 过上海市第二中级人民法院二审审结，判决上述《股权转让协议》应依

而婷某、卫某认为吴某至今未办理股权转让登记，故提起本案诉讼，请 求法院判令吴某履行《股权转让协议》，即办理股权转让登记。

各方观点

上诉人婷某、卫某观点：被上诉人吴某已经成为4公司股东，其应进行 股东变更登记。被上诉人以合同法为依据要求解除协议，并不能构成其股东 身份解除的理由，因此，要求法院确认被上诉人的股东身份并办理工商变更 登记手续。

被上诉人吴某观点：本案股权转让协议有效并不代表被上诉人已经具有 股东身份，两上诉人在签订股权转让协议时误导被上诉人，对公司有关无形 资产的表述虚假，上诉人也从未将被上诉人作为公司新股东来看待，且在未 经被上诉人同意的情形下对外仍发布转让股份的信息，故要求解除该股权转

让协议。

法院观点

一审法院：本案系一起股权转让引起的纠纷。双方签订的《股权转让协 议》依法有效。股东依法转让其出资后，应由公司将受让人的姓名、住所及 受让的出资额记载于股东名册，办理工商变更登记主要是公司的责任，是否 办理股权过户手续，应是股权转让合同的履行问题，因一方的原因导致未办 理有关变更登记的，对方有权要求其承担违约责任。现婷某、卫某与吴某就 该股权转让合同是否继续履行的问题尚存在分歧，吴某亦已为此提起了解除 合同的起诉，因此婷某、卫某坚持要求吴某办理股权变更登记的请求，于法 无据，不予支持。

二审法院：鉴于被上诉人吴某向上海市虹口区人民法院提起的解除《股 权转让协议》的诉讼已由上海市第二中级人民法院二审审结。根据上海市第 二中级人民法院口⑷?）沪二中民三（商）终字第494号民事判决，被上诉 人吴某与上诉人婷某、卫某之间于2006年11月10日签订的《股权转让协 议》自2007年2月5日起解除。基于该案生效判决结果，本案中婷某、卫某 要求继续履行股权转让协议的诉请已无事实基础。