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股权转让款支付期限约定不明，诉讼时效如何认定

                     股权转让款支付期限约定不明，诉讼时效如何认定

关键词：约定不明，诉讼时效

案件名称：杭州市々工业公司诉8国际有限公司股权转让协议纠纷案 审理法院：浙江省杭州市中级人民法院口⑽）杭民三初字第354号民事判决 法院观点：本案所涉《股权转让协议》中未明确股权转让价款的支付时间，只 写明：“付款方式为前期付20万元，以后每月支付15万元，利息按自协议之日起月

1时。……”

但是，首先，该协议至少约定了 “前期”，结合协议前后文意，本院认为该“前 期”意指协议生效后的前段时期；其次，即使协议未作约定，但根据通常的交易习 惯，股权转让协议的转让价款的支付应有一个合理时间，根据本案转让价款金额，本 院认为协议生效后的一至两个月内履行付款义务，为一合理时期，甚至宽泛至六个月 内支付，则在1998年9月11日前也应履行，即使此时履行的仅仅是前期的20万元， 那么在1999年5月11日前，也应全额履行完毕；最后，从协议约定的“利息按自协 议之日起月计”及々公司诉讼请求中从1998年4月1日（即协议签订后次月〉 起计算利息损失来分析，原告々公司亦将首期应付款时间理解为1998年4月1日。

故八公司直至2002年5月29日才向人民法院起诉，已经超过诉讼时效期间。 

律师点评

本案有两个争议焦点，一是上诉人慧某是否是受到胁迫签订了承诺书？ 另一个是上诉人向法院申请撤销合同的权利是否已经消灭？

首先，我国《合同法》第五十四条规定“一方以欺诈、胁迫的手段，使 对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方有权请求法院变更或者 擻销”。那么什么样的行为属于胁迫呢？所谓胁迫，是指行为人以将要发生的 损害或者以直接实施损害相威胁，使对方当事人产生恐惧而与之订立合同。 《最高人民法院关于贯彻执行〈中华人民共和国民法通则〉若干问题的意见 (试行〉》第六十九条规定，“以给公民及其亲友的生命健康、荣誉、名誉、 财产等造成损失或者以给法人的荣誉、名誉、财产等造成损害为要挟，迫使 对方作出违背真实的意思表示的，可以认定为胁迫行为”。

因胁迫而订立的合同包括两种类型：一是以将要发生的损害相威胁，而 使他人产生恐惧。将要发生的损害可以是涉及生命、身体、财产、名誉、自 由、健康等方面的，这种损害必须是相当严重的，足以使被胁迫者感到恐惧。 如果一方所进行的将要造成的损害的威胁是根本不存在的、没有任何根据的， 或者受胁迫方根本不会相信的，不构成胁迫。另一个类型是行为人实施不法 行为，直接给对方当事人造成人为的损害和财产的损害，而迫使对方签订合 同。这种直接损害可以是对肉体的直接损害，如殴打对方；也可以是对精神 的直接损害，如散布谣言，诽谤对方。 

因此，因胁迫所订立的合同要具有如下构成要件：〈0胁迫人具有胁迫的 故意。〈2〉胁迫者必须实施了胁迫行为。〈3〉胁迫行为必须是非法的。（句必 须要有受胁迫者因胁迫行为而违背自己的真实意思与胁迫者订立的合同。

综上，只有符合上述条件，才能成立法律上所称的，因胁迫所订立的合 同而在本案中，上诉人慧某仅仅提供了证人黄某的证言，但上述证言却并 不足以认定慧某受到了胁迫，签订了承诺书，慧某受胁迫的说法并未提供足 够的证据予以证明。

其次，关于撤销权行使的法律期限。根据《合同法》第五十五条的规定 “受损害方向法院提出行使撤销权的，应在一年内行使，否则撤销权消灭”。 在本案中，即使慧某有证据证明其是受胁迫所签订的承诺书，但也巳经过了 法律所规定的一年的权利行使期限，权利已经消灭。 

法律做出一年期限的规定，一方面是为了保护市场经济秩序的稳定，对 巳经履行的合同在经过一段时间后，賦予其有效性，而不是因为其存在的一 定的瑕疵，就可以当然破坏市场运行的稳定秩序，具有其合理性。同时也是 在另一方面提醒了当事人，应及时保护自己的合法权益，对于对方的不合法 行为，应及时向法院提起诉讼，用法律的武器保护自己，而不是釆取放任自 流的态度，最终也将会继续损害自己的合法权益。