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转让股权时存在欺诈行为,法院如何认定协议效力

             转让股权时存在欺诈行为,法院如何认定协议效力

关键词：协议效力，欺诈行为，撤销权，合同有效性 问题提出：在转让股权时存在欺诈行为，没有将公司真实情况告知对方，股 权转让合同是否有效？

案件名称：淮某诉勤某股权转让协议纠纷案①

法院观点：受让股权方明知存在欺诈行为而未通过行使合同撤销权的方式进 行救济，股权转让协议有效。

案情简介

原告：淮某 被告：勤某

2006年11月，原告淮某出资人民币100万元设立上海入有限公司，占出 资比例的100^。

2007年11月8日，原告与被告勤某就上海人有限公司股权转让事宜签订 协议。该协议约定，原告将其持有的上海人有限公司的507。股权转让给被告， 转让价为50万元；被告应于协议签订之日起15日内付清全部股权转让款; 附属于股权的其他权利随股权的转让而转让；同日，原告作为上海人有限公 

司的原股东作出决定，确认原告将其507。的股权转让给被告；确认原告与被 告各出资50万元，各占出资比例的50^，该决定盖有公司公幸。

当日，原、被告又制定上海人有限公司幸程一份，栽明：公司注册资本 为100万元，股东为原告与被告，出资额各50万元、出资比例各509^。

原、被告还在当日形成了股东会决议，内容为：成立由原告和被告组成 的新一届股东会；通过公司新幸程；公司由于股东发生变动，但公司原执行 董事、法定代表人保持不变，继续任职，选举被告为公司监事；公司于股东 发生变动后，向公司登记机关申请办理变更。该决议由原、被告签名。嗣后， 工商管理部门对相应股权予以了变更登记。

后双方就协议产生糾纷，原告以被告未支付股权转让款为由，诉至法院。

各方观点

原告淮某观点：该股权转让协议生效后经股东会决议通过修改了公司章 程，并向工商管理部门办理了变更登记手续，被告合法成为了股东，但被告 并未履行付款义务。要求判令被告支付原告股权转让款50万元；被告支付自 2007年11月23日至2009年5月22日，以银行同期一年期贷款利率7。2% 计算的延期付款利息损失54，000元。

被告勤某观点：1.原告在转让股权时存在欺诈行为，没有将公司真 实情况告知被告；双方没有约定逾期支付股权转让款计算利息，法律 也无此规定，且目前同期贷款年利率是6。9%。故被告不同意原告的诉 讼请求。

法院观点

法院经审理后认为，本案存在二个争议焦点：一是股权转让合同的效力 问题；二是原告主张支付利息是否有依据。

关于第一个争议焦点，被告认为签订股权转让协议时原告存在欺诈行为。 既然是欺诈行为，按照法律规定，被告可以通过行使合同撤销权的方式救济， 但被告自知道撤销事由之日起一年内亦未行使撤销权。另外，被告认为涉案 公司因国外自然人出资，公司性质应为中外合资的观点，没有相关证据予以 佐证，且公司性质依据工商登记文件记载为准，被告无权予以认定。而双方 在签订股权转让协议后，制作了公司章程，参加了公司股东会并形成决议,  

亦进行了股权的工商变更登记。转让的股权在原、被告之间发生了归属变动 的事实。所以，系争股权转让合同有效并已实际履行，原告转让的股权已交 付被告。

关于第二个争议焦点，双方在股权转让协议中对股权转让款的支付期限 约定非常明确。被告逾期支付理应支付原告利息损失，损失的标准应按照中 国人民银行同期贷款基准利率计算。