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非上市股份公司股权转让未在法定交易场所交易是否应认定无效

              非上市股份公司股权转让未在法定交易场所交易是否应认定无效

关键词：股权转让效力，非法定交易场所

问題提出：双方签订股权转让协议，涉及的股权为非上市股份有限公司股权, 未在法定交易场所进行交易是否会被认定无效？

案件名称：朱某与城某股权转让纠纷上诉案①

法院观点：股权受让因未按法律规定在依法设立的交易场所进行交易，故该 股权受让书应为无效。

案情简介

上诉人：朱某 被上诉人：城某

2006年4月17日，上诉人朱某与被上诉人城某签订《股权受让书》栽 明：转让股权名称为人公司，转让价格为人民币3.98元乂股；受让方为朱某， 受让股份为2万股。并注明：受让方已知悉投资风险与收益，并自愿受让股 份；受让方自愿支付受让金79，600元；出让方收到上述转让款，并承诺于15 个工作日办妥相关的股权证明，否则全额退款。朱某在上述《股权受让书》 的受让方处进行了签名，城某在出让人处进行了签名，人公司在“确认章” 处进行了盖章。同年4月24日，朱某向城某的个人账户汇出了 79，600元。朱 某取得了人公司发放的《股权证》，栽明：入股时间为2006年4月20日，每 

股金额为转让价3,98元，股数为2万股。

2007年6月26日，朱某向城某出具《收条》：收到人公司城某退还给其 的部分股权转让款20，000元。后朱某又收到过10，000元。

另查明，人公司系非上市股份有限公司，该公司相应股份委托了相关股 权托管中心进行了托管。城某并非人公司的股东。

后双方就该股权转让协议发生纠纷，朱某要求城某返还剩余股权转让款 诉至法院。

各方观点

上诉人朱某观点：其与城某签订合同后始终与城某联系，朱某亦不知道 受让股权系案外人所有，《股权证》及退股后的30,000元亦是城某交出的, 故城某应返还剩余股权转让款。

被上诉人城某观点：城某作为八公司的办公室主任经手办理股权转让手 续，其未从中谋取任何利益，城某的行为后果应当由八公司承担相应的民事 责任。

法院观点

一审法院：朱某和城某虽然签订了《股权受让书》，但城某实际并非八公 司的股东，且上述股权转让并未在合法场所进行交易，相关股权又经相关托 管部门进行托管，违反了法律规定，应当认定上述《股权受让书》无效。合 同无效后，因该合同取得的财产，应当予以返还。另，人公司虽在《股权受 让书》上也进行了签章，但仅在“确认章”处盖章，并非股权转让的出让方, 上述《股权受让书》明确了出让人为城某，且巳经归还的款项也系城某归还， 故朱某要求4公司返还股权转让款的主张无事实依据，法院难以采信。

二审法院：朱某与城某签订的《股权受让书》，因未按法律规定在依法设 立的交易场所进行交易，且城某不是人公司股东，故该《股权受让书》应为 无效合同，因合同取得的财产应予返还，故原审法院判决城某返还钱款并无 不当。另，城某认为其系4公司办公室主任，其行为系代表4公司，其并非 股权出让人。对此，法院认为，《股权受让书》明确记载股权出让人系城某， 朱某作为股权受让人系与城某签订合同，现合同无效的后果应由城某和朱某 承担。城某认为其行为后果应由4公司承担，其可向X公司另行主张。