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是否可以“第三人转让债权未经自己认可”为由拒付转让款

                 是否可以“第三人转让债权未经自己认可”为由拒付转让款

关键词：债权转移，未经认可，拒付转让款

问题提出：股权受让方以出让方向第三人转让债权未经自己认可为由拒付转 让款，法院将如何处理？

普某诉东某股权转让纠纷案①

第三人依法转让债权且及时通知债务人，则此债权转让协议即有 效，股权受让方以此为由拒绝支付转让款，于法无据。

案情简介

原告：普某

被告：东某

案外人鑫某与被告东某于2006年6月29日签订《股权转让协议》，约定 鑫某将其所有的人公司的10^股权，折合20万元转让给被告；附属于股权的 其他权利和义务随股权的转让而转让；被告应于协议签订之日起10日内向鑫 某付清全部股权转让价款等。该协议签订后，鑫某和被告至工商部门办理了 八公司的股权变更登记手续。

2007年8月30日，原告普某和鑫某签订《债权转让协议》，约定鑫某将 其对被告享有的20万元的到期债权转让给原告，原告支付给鑫某的对价为用 一年的工资折成为20万元现金。

上述协议签订后，鑫某于2007年9月5日向被告发出了《债权转让通知 书》，将上述债权转让事宜通知了被告，并告知被告及时将该款项支付给原 告。但由于原告至今未收到款项遂诉至法院。

各方观点

原告普某观点：被告和案外人鑫某签订《股权转让协议》，鑫某将股权作 价人民币20万元转让给被告，上述股权转让已经工商核准变更登记，被告应 当向鑫某付清全部股权转让款但一直未支付。后鑫某与原告签订《债权转让 

协议》，约定鑫某将其对被告享有的20万元债权转让给原告，并已向被告发 出了《债权转让通知书》。故被告应支付原告债务20万元及相应的利息。

被告东某观点：原告和鑫某之间的债权转让关系没有得到被告的认可， 且被告在收到《债权转让通知书》后已经向鑫某和原告提出了不予确认。原、 被告之间没有任何债权债务关系。

法院观点

法院经审理后认为，现鑫某将其对被告享有的债权依法转让给原告，且 已经及时通知作为债务人的被告，故债权转让协议已经发生法律效力，被告应 当向原告支付20万元。至于原告主张的银行利息，因债权转让协议内容中转让 的债权为20万元，并不包括签订该协议之前的银行利息，故原告计算利息的起 算时间不妥。但由于被告对盡某的上述债务本身已经到期，在被告接到《债权 转让通知书》后就应当及时向原告支付上述债务，故原告的银行利息可从2007 年9月6日开始起算，并可按照银行同期存款利率标准计算。债权的转让无需 征得债务人的同意，只要通知债务人即可，故被告认为原告和鑫某之间的债权 转让未征得被告同意而未发生法律效力的主张，法院不予采信。

律师点评

本案主要涉及债权转让的问题。债权转让是指不变更债的内容，债权人将 其全部或者部分债权转移于受让人的行为。本案中原告普某作为债权转让行为 中的受让方受让了所有案外人鑫某对被告东某的债权。这种债权转让行为将产 生三个法律后果，即鑫某不再享有基于涉案股权转让合同而产生的债权，普某 成为新债权人而行使所有相关权利，东某自债权转移开始向普某履行债务。

债权转移虽然并不影响到债务人依约履行债务，但是直接关系到债务人 向谁履行债务，如何履行债务，及债权受让人如何以新债权人的身份主张权 利等实际问题，因此，法律规定了债权转让行为必须通过特定的形式和程序 才能对债务人发生效力，即通知。根据《合同法》第八十条的规定“债权人 转让权利的，应当通知债务人。未经通知，该转让对债务人不发生效力”，债 权人转让债权的，债权人应当履行通知义务。

对于由债权人来履行通知义务，有的观点认为，债权转让人和债权受让 人分别是债权转让前、后的不同债权人，因此由谁履行通知行为均可，但笔

者认为履行通知义务的应当是债权转让人。根据法律，通知未到达债务人, 债权转让对债务人不发生效力，因此债权受让人对债务人而言没有任何法律 关系，又如何有权发出通知？所以，在实践中，债权转让应当由债权转让人 依法发出通知，通知到达债务人起，债务人向债权受让人承担债务。

回到本案，鑫某与普某间的债权转让不但签订了《债杈转让协议》，同时 向东某发出《债权转让》通知，并且有证据证明通知达到东某，因此该债权 转让对于债务人东某巳经发生效力，东某应当向普某支付股权转让款。对于 东某主张的该债权转让“没有得到被告认可”法院肯定不会支持，因为债权 转让根本不需要得到债务方的认可和同意。

债权转让在实践中有很多原因，主要包括但不限于，债权人以自己的债 杈偿还债务；债杈人内部进行资产调整；债权人对于不良资产的统一处理; 为便于诉讼而进行的债权转让等。债权转让确实是实践中比较灵活的处理债 权债务关系的方式。

但法律也规定了一些不能进行债权转让的情形，《合同法》第七十九条规 定，“债权人可以将合同的权利全部或者部分转让给第三人，但有下列情形之一 的除外：（一）根据合同性质不得转让；（二）按照当事人约定不得转让；（三） 依照法律规定不得转让”。当事人应当注意把握。本案中的债权转让不符合以上不 得转让的任何一种情形，因此普某与鑫某间的债权转让合法有效，法院应当支持。