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法院如何认定股权转让协议中,转让方是否已履行交付公司资料的

              法院如何认定股权转让协议中,转让方是否已履行交付公司资料的

关键词：协议约定，未履行义务，解除协议

问题提出：受让方以转让方未完成约定的交付公司相关资料为由，要求解除 协议，法院如何认定？

案件名称：刁某、余某与秦某股权转让纠纷上诉案①

法院观点：出让方所提供的证据并不能必然推断出受让方已接受且审阅了协 议规定的相关材料，故出让方的不作为已构成根本违约，受让方 有权解除该协议。

案情简介

上诉人：刁某 上诉人：余某 被上诉人：秦某

2006年11月10日，被上诉人秦某与两上诉人3某、余某签订《股权转 让协议》一份，约定：被上诉人秦某受让上诉人刁某持有的上海人贸易有限 公司（以下简称“人公司”）409^的股份和上诉人余某持有的人公司109^的 股份，共计对价金额为25万元。

协议约定：人公司的现有存货按102，220.55元计价，固定资产按6万元 计价，现有的开户费按130，600元计价，条码费、人情费按255,000元的 80^计价为204,000元，押金为9，460元，合计为50万元。协议还约定：上 诉人3某、余某应于协议签订之日起，将涉及转让给被上诉人秦某的人公司 相关的财务报表账册、客户及供应商名单、技术档案、业务资料等交给被上 诉人秦某查阅审核，收到相关的材料后，被上诉人秦某应该在一个月内确认， 过期视作认可。材料一经发现有不实之处（非原则性问题除外〕，视作上诉人 刁某、余某违约，被上诉人秦某有权退股，上诉人3某、余某将承担由此造 成的一切损失，双倍退还被上诉人秦某就股权转让所支付给上诉人3某、余 某的全部款项，并赔偿被上诉人秦某由此造成的损失。

签约同日，被上诉人秦某、上诉人刁某、余某在《商场进场费用明细》、 《固定资产及低值易耗品明细表》、《存货明细表》、《其他应收款》等书面材 料上“确定人”栏签名确认。

2006年11月20日，被上诉人秦某给付上诉人3某、余某股权转让金3 万元；被上诉人秦某于翌日又给付股权转让金19万元。此后，秦某、刁某、 余某先后于同年11月28日、12月18日对人公司2006年10月、11月的资产 负请表进行了签名确认。

2007年1月18日，被上诉人秦某向上诉人刁某、余某发函要求其交付入 公司的进场费、开户费、条码费及人情费、红包等付款凭证的复印件及红包 的相关资料等共计10项材料供其审核查阅。

后对方一直未交付相关资料，同年2月5日，被上诉人秦某向上诉人刁 某、余某发出律师函，主张解除双方签订的《股权转让协议》。双方就此发生 糾纷，遂诉至法院。

各方观点

上诉人刁某、余某观点：已提供了人公司的主要资产X产品的核心内容 等材料，价值占双方确认的公司金额的即使未能完成关于人情费依据 的举证义务，其价值也仅占249^，但这也不能说明存在迟延履行主要债务的 情况，被上诉人秦某据此也无权解除合同。

被上诉人秦某观点：相关材料上的签字并非确定资产费用核实无误，只 是确认哪些资产构成股权转让的内容，需刁某、余某另行提供相关资料供秦 某核实。对方从未交付相关材料，自己连合同的主要内容也不知道。人情费 打八折并不代表就不需要提供相应的财务凭证。《股权转让协议》明确约定不 提供真实的材料和凭证可以解除合同，故本人有权解除合同。

法院观点

一审法院：秦某与刁某、余某签订的《股权转让协议》合法有效，三人

均应当按照协议约定履行各自的义务。

人情费等构成了 4公司的主要资产，刁某、余某有义务按照其在协议 中的承诺提供与这些费用有关的、符合法律规定的财务报表账册及相关凭 证等给秦某查阅审核，秦某有义务在收到这些资料后一个月内作出认可与 否的意思表示。秦某于签订合同当天在《商场进场费用明细》、《固定资产 及低值易耗品明细表》等材料上的签名及此后在2006年10月、11月资 产负债表上的签名不能必然推论出刁某、余某已经将上述资料提交给秦某 查阅，也不能推论出秦某已经认可数据属实或秦某明确放弃了相关查验权 利。

直至本案一审审理终结，刁某、余某仍未能提供充分的证据材料证明其 已经依法履行合同约定义务，刁某、余某的不作为已经构成根本违约，秦某 有权行使合同解除权。

二审法院：观点同一审法院。

律师点评

本案的争议焦点在于，上诉人并未提交合同所约定的与人情费有关的财 务报表账册及相关凭证，被上诉人能否以此为由解除合同？

根据《中华人民共和国合同法》第九十四条第三款的规定，“当事人一方 迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行，当事人可以解除合 同’

所谓主要债务，应当依照合同的个案进行判断，一般说来，影响合同目 的实现的债务，应为主要债务。比如买卖合同，在履行期限内交付的标的物 只占合同约定的很少一部分，不能满足债权人的要求，应认为迟延履行主要 债务。

债务人迟延履行主要债务的，债权人应当确定一个合理的期间，催告债 务人履行。而这个合理期间应当根据债务履行的难易程度和所需要时间的长 短确定，超过该合理期间债务人仍不履行的，表明债务人没有履行合同的诚 意，或者根本不可能再履行合同，在此情况下，如果仍要债权人等待履行, 不仅对债权人不公平，也会给其造成更大的损失，因此，债权人可以依法解 除合同。

在实践操作的过程中，当事人一方向法院起诉，以对方迟延履行为由要 

求解除合同的，须举证证明对方迟延履行主要的合同义务，且经催告后，在 合理期限内仍未履行的要件事实。

结合本案具体案情来看，在股权转让协议中，双方明确约定了，在签约 当曰上诉人应当将人公司的进场费、开户费、条码费及人情费、红包等付款 凭证的复印件及红包的相关资料等共计10项材料提供给被上诉人，供被上诉 人审核查阅。但是，上诉人在被上诉人向其发出了书面催告后，仍然未履行 上述资料的交付义务。至此，被上诉人向上诉人发送了解除合同的通知。

在诉讼过程中，被上诉人主张，上诉人未根据合同约定，交付人情费等 凭证和资料，构成了迟延履行主要债务，因此解除合同。而上诉人则主张, 其巳经交付了人公司的核心产品和公司主要财产的相关资料，人情费等凭证 和资料并未构成人公司的主要财产，因此，被上诉人解除合同的理由并不充 分。双方对人情费凭证和相关资料的交付是否属于股权转让合同项下的主要 债务产生了不同的理解。

法院经过审理后认为，人情费巳经构成了人公司的主要资产（公司总资 产确定为50万元人民币，人情费等费用约为23万元人民币因此，上诉人 未提供上述资料，已经构成了迟延履行股权转让合同中的主要债务，所以， 被上诉人有权解除合同。笔者认为法院的上述判决是合理的。

同时，我们也可以看到，被上诉人在上诉人违约后，根据法律的明确规 定，从书面催告、到书面解除合同的通知，在诉讼中形成了完整的证据链， 有利的证明了上诉人违约事实的存在，从而促使法院作出了有利于自己的判 决，保护了自己的合法权益。