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“股权转让”与公司“资产转让”的关系

                   “股权转让”与公司“资产转让”的关系

关键词：股权转让，资产转让，购买标的，重大误解

问题提出：为购买土地使用权而签订“股权转让”协议，产生纠纷应如何认 定实际购买标的物？

关联问题：以为自己购买的是“土地使用权”而非股权，能否构成“重大误

解”？

案件名称：顾某诉邵某、陆某股权转让协议纠纷案①

法院观点：股权价款中应当包括企业的固定资产与流动资产的估值，亦应当 包括企业的发展趋势所可能带来的预期利益。

案情简介

原告：顾某

被告：邵某

被告：陆某

被告邵某与陆某共同投资注册成立人公司，工商注册登记为国内自然人 投资的股份制企业，公司注册资本为1,180，000元，邵某出资额为708,000 元，陆某出资额为472，000元。

2006年6月9日某区人民政府出具了 X地块的《关于同意人公司工业项 目地块国有土地出让落实供地的批复》，核准人公司有偿受让总面积为 20，406平方米的国有土地使用权。

2006年7月13日人公司依据上述《上海市国有土地使用权出让合同》 向上海市房屋土地资源管理局交付了土地使用权出让金。

2006年7月19日原告与被告签订了一份《人公司100^股权转让协议》， 协议约定由两被告将其持有的人公司100^的股权以13，000，000元的价格整 体转让给原告，两被告承诺已经向原告披露了与交易有关的一切信息，包括 但不限于本协议第五条的股东信息与关联方的资产负债状况，以及与项目有 关的全部信息，并保证没有虚假。

合约还约定被告将公司拥有的位于上海X地块的产权，随股权一并转让 该原告，并注明土地用途为工业用地，土地使用年限为50年。

2006年7月21日、7月25日原告依约向两被告两次交付了定金200，000元。

嗣后，原告未再向两被告支付股权转让款，致涉讼。

各方观点

原告顾某观点：被告为了转让上述地块而达到获取髙额差价的目的，以 股权转让方式转让X地块，系以合法形式掩盖非法目的，违反了法律强制性 规定。故双方所签订的《股权转让协议》系无效，两被告应返还定金及利息。

被告邵某、陆某观点：原、被告双方对股权转让款是经协议后的价格，与 土地的转让价格没有任何关系，双方协议没有违反法律规定。原告诉请已超过 诉讼时效2年，两被告与原告签订的是股权转让协议，与土地转让无关，股权 转让协议是有效的，且原告没有根据合同第3条约定的期限履行付款义务。 

法院观点

原、被告双方签订的《上海人贸易有限公司100^股权转让协议》，系签 约双方真实意思表示，合法有效。

有偿的股权转让，其转让的价格必须是经过协商一致，即双方对出让股 东投资企业的资产进行评估而产生，其中应当包括企业的固定资产与流动资 产的估值，亦应包括企业的发展趋势所可能带来的预期利益。被告在出让股 权时将其投资的上海人贸易有限公司名下的全部资产明确告知了原告，其中 包括位于上海市〗区II镇0公路东、V地块的产权。被告亦已按照《上海市 国有土地使用权出让合同》履行了全额土地使用权出让金的交付义务。原告 明知其受让被告的股权后，通过经营4公司将可能带来的预期利益。经过签 约双方的协商，才产生了原、被告双方股权转让协议项下的合意转让价格， 并依约交付了定金。原告明知上述情况，通过《4公司100^股权转让协议》 取得上海X贸易有限公司的股权后，并没有改变上述《国有土地使用权出让 合同》项下土地使用权受让人的名称，即该地块的土地使用权受让人仍然是 上海人贸易有限公司。因此，原告诉称被告以合法形式掩盖其非法目的，缺 乏事实与法律依据，并以此诉请法院认定上述股权转让协议为无效合同，本 院难以支持。

另，即便原告与被告在签署股权转让协议时存在重大误解或者显失公平 的情节，原告亦应在其自知道或者应当知道撤销事由之日起一年内行使撤销 权，而本案原告在2006年7月19日签约后至今未能在法定期限内依法行使撤 销权。被告抗辩理由成立，由此，驳回原告的诉讼请求。