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法院如何处理公司之间股权转让效力

                    法院如何处理公司之间股权转让效力

关键词：公司之间转让，效力认定，解除协议 问题提出：公司之间关于解除股权转让协议争议如何处理？

案件名称：0实业公司诉人科技公司等股权转让协议效力纠纷案①

法院观点：《股权转让合同书》合法有效，双方就解除股权转让协议达成的 一致意见，系双方真实意思表示，亦合法有效。

案情简介

原告：6实业公司 被告：人科技公司 被告：8科技公司 被告：0不绣钢公司

2006年12月28日，被告人科技公司、8科技公司与原告0实业公司签 订《股权转让合同书》，约定由两被告将持有的被告0不锈钢公司100^股权 作价530万元转让给原告。嗣后原告支付转让款435万元。

2007年11月28日，被告人科技公司、8科技公司与原告签订《关于解 除股权转让协议的有关约定》，一致同意解除《股权转让合同书》，由被告退 还原告转让款435万元并支付利息30万元。上述文件由人科技公司、8科技 公司的法定代表人及0实业公司的代表祖某（非法人代表〉签署。

当日，被告0不锈钢公司与原告签订《补充协议书》，承诺先退还200万 

元，余款于2008年3月间付清，且被告人科技公司、0不锈钢公司共同的法 定代表人祝某口头表示愿以其个人房产作担保。

嗣后人科技公司、8科技公司退还原告转让款200万元并支付利息30万 元，余款拖欠。现原告诉至法院要求被告人科技公司、8科技公司支付股权 转让款235万元及相应利息，并由被告0不锈钢公司承担连带责任。

各方观点

原告0实业公司观点：原被告双方签署《股权转让合同书》后，就解除 股权转让协议达成的一致意见，系双方真实意思表示。并且被告已经实际履 行了部分还款义务，现被告方违反解除股权转让协议的规定，拒不履行余下 欠款的归还义务，构成违约。

被告八、8科技公司观点：《股权转让合同书》合法有效，但原告未按约 履行，构成违约。《关于解除股权转让协议的有关约定》处于协议阶段，双方 法人未盖章，故对于解除股权转让协议双方未达成一致意见。在原告违约情 况下，被告本着诚实信用原则，在公司发生重大车祸事故等情况下，仍尽最 大努力进行还款。现被告巳归还原告243万元〈其中的30万元系转让款而非 利息〉，实际仅欠原告192万元。由于《关于解除股权转让协议的有关约定》 缺乏生效的法律构成要件，被告0不锈钢公司也无权代表被告4、8科技公 司作分期还款的承诺，原告主张利息请求没有法律依据。

被告0不锈钢公司观点：股权转让系原告与被告X、8科技公司间的法 律关系，与0不锈钢公司无涉，原告将0不锈钢公司列为被告系滥用诉权。 《补充协议书》的签署人无权代表本公司，故该协议无效。

法院观点

法院经审理认为，原告与被告4科技公司、8科技公司间《股权转让合 同书》合法有效，双方就解除股权转让协议达成的一致意见，系双方真实意 思表示，于法并无不合。

被告4科技公司、8科技公司辩称《关于解除股权转让协议的有关约定》 未经盖章确认故而未生效，由于被告4科技公司、8科技公司均由法定代表 人签署，原告方签约人祖某虽非法定代表人，但原告对其行为予以认可，结 合签约后的实际退款情况，本院认定双方就解除股权转让已达成合意，对于 原告主张逾期利息一节，因双方对退还股权转让款的支付时间未予明确，原 告又未提供催款依据，故仅能自原告向被告主张权利即提起诉讼之日起计算 利息。

另外，原告与0不锈钢公司签订的《补充协议书》无论从形式还是内容 上都无法认定0不锈钢公司愿作债务人加人的完整意思表示，故被告0不锈 钢公司对此不承担连带责任。