许斌龙的空间

股东分红保底条款的效力如何认定

关键词：保底条款

案件名称：々公司与关某等股权转让纠纷案

审理法院：成都市中级人民法院口⑽）成民终字第1081号民事判决

法院观点：根据《公司法》规定，股东有权按照实缴的出资比例分取红利，股 东的收益权应是股东的一项重要权利。但股利分配请求权作为股权的一种，是一种期 待权，因为股东能否现实获得股利依赖于公司盈利水平与股利分配政策而定，实难事 先担保，一旦公司存在可分配股利的税后利润，而且公司股东大会或董事会作出了股 利分配决议，股东的股利分配请求权由期待状态跃入债权状态。因此，股东主张分红 权的前提，是公司在以利润缴纳各种税金及依法提取法定公积金、公益金之后尚有盈 余，且在程序上须有公司股东会审议批准的利润分配方案。本案中双方签订的《股 权转让协议》中关于人公司保证8大药房按年向关某等支付红利的约定，与《公司 法》不符，不予支持。