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法院如何处理股东股权转让效力

                      法院如何处理股东股权转让效力

关键词：股东间，股权转让，效力认定

问題提出：公司二股东间签订股权转让协议，而公司另一股东反对协议有何 法律影响？

案件名称：冯某诉杜某股权转让纠纷案①

法院观点：法律允许股东间自由转让股权，公司章程限制例外。 

案情简介

原告：冯某

被告：杜某

第三人：朱某

2004年上海市人公司成立，股东为原告冯某、被告杜某及第三人朱某， 注册资金50万元，原告、第三人朱某分别出资10万元，各占公司出资额 20^0 9被告出资30万元，占公司出资额60^。

2007年8月28日，原、被告签订《股权转让书》，原告将其持有的八公 司20^股权以10万元的价格转让给被告。同日，被告向原告出具欠条，表示 欠原告股权转让金7.5万元，于2007年8月至10月付清。但该款被告至今未 付清。

另查，原、被告转让股权时未通知第三人朱某。根据人公司的章程规定， 股东之间可以相互转让股权，但不得侵害其他股东的合法权益。

后被告以转让侵犯另一股东利益为由，拒绝支付转让款，原告遂诉至法院。

各方观点

原告冯某观点：原、被告已签订《股权转让书》，该协议合法有效。被告 应支付其余转让款，原告名下的股权转让给被告。

被告杜某观点：原、被告虽然签订了《股权转让书》，但该转让协议并未 告之第三人朱某，侵害了第三人朱某的权益。因此，《股权转让书》无效。但 是，如果第三人朱某同意转让，并共同到工商局办理完毕股东变更登记手续 后，即可向原告支付其余转让款。

第三人朱某观点：第三人朱某不知晓原、被告的转让行为，但如果对公 司经营情况进行清理后，则同意原、被告的股权转让。

法院观点

法院经审理后认为，有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者 部分股权。《股权转让书》系原、被告真实意思表示，合法有效。

第三人朱某最初不知原、被告间的股权转让，但现表示在原告对公司经 营情况理清后同意原、被告的股权转让，因此，原、被告间的股权转让未损 

害第三人朱某的利益。原、被告应按《股权转让书》的约定履行各自义务， 被告应将剩余股权转让款1. 5万元给付原告，原告应将其持有的八公司20^ 股权转让给被告。