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能否以股东未实际出资为由拒付股权转让款

关键词：股东未实际出资，股权瑕疵，拒付转让款 问题提出：股权受让方以转让的股权存在瑕疵为由不支付受让款，法院将如 何判定？

案件名称：章某诉付某股权转让纠纷上诉案①

法院观点：股权转让纠纷与股东对公司是否实际出资系两个法律关系，受让 人无权以此为由拒付股权转让款。

案情简介

上诉人：章某

被上诉人：付某

2005年8月30日，被上诉人付某与上诉人章某签订股权转让协议一份, 约定付某将其持有的上海人服饰有限公司（以下简称“人公司”）55^的股 权作价人民币55万元转让给章某，章某应于协议签订之日起30天内向付某 付清全部股权转让价款。

同日，人公司股东楚某、付某召开股东会，决议内容为：1.同意股东付 某将其所持公司559^的股权（原出资额人民币55万元）转让给章某，其他股 东放弃优先购买权；2，股权转让后，公司股东持股情况如下：章某出资额人 民币55万元，占注册资本55^，楚某出资额人民币45万元，占注册资本 45^0；会议另通过其他决议。

同日，人公司办理工商变更登记，变更章某为八公司股东。

后双方就股权转让款问题发生糾纷，遂诉至法院。

各方观点

上诉人章某观点：被上诉人付某对～公司的出资是由招商公司上海8投

①审理法院：一审法院，上海市青浦区人民法院口⑷^)青民二（商）初字第1642号民事判 决；二审法院，上海市第二中级人民法院口㈣）沪二中民三（商）终字第55号民事判决。

资咨询有限公司借款、垫资的，付某并未实际出资，其不参与公司的经营、 不承担公司的盈亏。付某在与公司的退股协议中承诺其转让股权不收取转让 金，故股权转让协议只是为履行股东变更手续签订。

被上诉人付某观点：自己是否实际出资与本案无关。

法院观点

本案为上诉人章某与被上诉人付某之间的股权转让纠纷，与付某对八公 司是否实际出资系两个法律关系。即使付某实际未出资，章某也无权以此为 由拒付股权转让款。故章某向本院提供的证据不足以支持其主张。至于付某 对八公司是否出资，相关权利人可另行主张。

法院如何认定股东抽逃资金对股权转让的影响？ |

关键词：股权转让，抽逃资金，效力影响 |

案件名称：屏某与琴某股权转让纠纷案 |

审理法院： |

一审法院：北京市朝阳区人民法院（二⑷” 14338号民事判决 |

二审法院：北京市第二中级人民法院（二㈣）17758号民事判决 | 法院观点：琴某是否存在抽逃出资属另一法律关系与本案无关，应由A公司与|秦某另行解决。