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法院如何认定“垫付”开户验资后 再抽走行为的法律性质

            法院如何认定“垫付”开户验资后 再抽走行为的法律性质

关键词：股权转让，出资垫付，抽逃出资，股东资格

问题提出：借款开户验资，公司成立之后又抽走，对股东身份确认有何影响?

案件名称：人有限公司诉8有限公司股权转让纠纷案①

法院观点：原告的出资事实属实，具有公司的股东资格，当然亦享有相应权 益。股东在出资后抽逃出资与是否享有股东权益，系两个法律关 系，公司或其他股东可另案主张。

案情简介

原告：人有限公司

被告：8有限公司

1998年，原告人有限公司（以下简称“人公司”）与？公司共同出资成 立0公司，0公司验资资料显示，验资人某会计师事务所于1998年2月10曰 收到220万元验资款，来源为人公司，实际由？公司出资。

2007年11月15日，某资产评估公司出具0公司验资评估报告，该报告 中提到，0公司应收某市政公建配套建设指挥部215万元，作为原告归还验资 借款，并审计调整为应收原告款项，经查由于原告与某市政公建配套指挥部 存在债务关系，所以0公司将215万元划拨给市政公建配套指挥部，偿还原 告债务。

2008年4月2日，原告就出让0公司44^股权一事与被告8有限公司 (以下简称“8公司”）签订转让合同。合同中确定：0：公司注册资金500 万元，其中厂公司出资280万元，占注册资金56^。原告出资220万元， 占注册资金449^；经评估，0公司净资产为6，727，629.32元。同时，合同 约定：原告以2，960，156. 90元价格将所持0公司的447。股权转让给被告， 本合同签订后，经上海联合产权交易所鉴证后15个工作日内完成产权转让 的交割。

2008年4月16日，上海联合产权交易所依法确认了原被告间的股权转让 行为。嗣后，工商管理部门对相应股权予以了变更登记，现0公司4470股份 登记在被告名下。

2009年10月21日，原告要求被告支付尚未支付的股权转让款 810，156. 90 元。

各方观点

原告八有限公司观点：被告应按照转让协议的约定支付尚未支付的股权 转让款810，156. 90元。

被告8有限公司观点：原告没有对0：公司实际出资，故其不享有该股权 带来的权益，因此，不同意原告的诉讼请求。

法院观点

法院经审理后认为，被告认为原告没有实际出资，故不享有权益的观点

根据被告8公司提供的资金往来凭证显示，0：公司验资时以原告、公司 名义进入验资账户220万元，嗣后该笔款项由验资账户进入0公司账户的事 实确实存在。通俗来说，即不问款项来源，以原告名义的出资款已经到位。 若该笔款项系其他账户汇入验资账户，也系原告与汇款账户所有人之间的法 律关系。因此，原告的出资事实属实。

另外，若原告之后将该笔款项自0：公司账户内抽回，性质应为抽逃出资, 其法律后果仅为原告向0公司补足出资款，也不能否定原告的股东资格。