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挂名股东不想担责？公司破产后股东依法应当补缴出资款

湘潭律师分析案情

　　2020年4月，老王注册了星光文化传媒有限公司，并对外宣称：公司将抓住短视频蓬勃发展的契机，打造宁海本土的短视频发布平台，为本地商家提供广告推广等各类服务。为此，老王招募了一批工作人员负责研发和运营，小李也是其中一员。

　　5月，老王郑重其事地找到小李，表示自己因个人债务问题上了法院的失信黑名单，为了公司能继续顺利发展，希望能由小李担任星光公司的法定代表人，为此还将赠送小李0.5%的股份。小李一听，仅仅是挂个名，就可以当老板，还能拿到公司股份，这不是天上掉馅饼的好事吗？没有多考虑，便一口答应下来。

　　资金断链，公司破产

　　不出几个月，老王就因涉嫌合同诈骗被市公安局刑事拘留，公司也因资金断链停止经营，小李的老板梦就此破碎，但糟心的事可不止于此。

　　公司职工因为在任职期间没有拿到过工资，这家空壳公司名下也没有任何财产，不得不向宁海法院申请公司破产。

　　去年5月，宁海法院受理了星光公司的破产清算申请。进入破产程序后，管理人发现该公司的工商登记信息显示注册资本高达1.8亿，其中老王认缴出资额为1.7亿余元，占注册资本的99%，小李和另一名股东小赵各认缴出资额90万元，应当在2040年12月31日前足额缴纳，这三名股东并未履行出资义务。2021年9月，管理人代表公司向三股东提起追收未缴出资诉讼。

　　小李接到法官的电话后，越说越委屈，明明只是个挂名的股东，股份也是老王送的，老王才是公司的实际负责人。

　　宁海法院认为，按照法律规定，股东身份被公司章程确定后，在相关部门登记备案了，那么该股东就有责任履行出资义务。人民法院在受理破产清算后，债务人的出资人尚未完全履行出资义务的，管理人应当要求该出资人缴纳所认缴的出资，而不受出资期限的限制。本院已受理原告星光公司的破产清算申请，尚未实际缴纳的注册资本金1.8亿元不再按照认缴期限缴纳，应立即缴足。

　　宁海法院判决三股东补缴出资款。

　　法条链接

　　《中华人民共和国公司法》第二十八条第一款

　　股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。

　　《中华人民共和国企业破产法》第三十五

　　人民法院受理破产申请后，债务人的出资人尚未完全履行出资义务的，管理人应当要求该出资人缴纳所认缴的出资，而不受出资期限的限制。

　　破产管理人

　　破产管理人是指破产案件中，在法院的指挥和监督之下全面接管破产财产并负责对其进行保管、清理、估价、处理和分配的专门机构。

　　法官提醒

　　在现实生活中，公司的法定代表人不是公司的实际负责人，公司登记的股东不是实际股东的情况不在少数。如果实际股东和挂名股东之间存在代持股协议的，该协议对外不发生效力，双方内部可以根据该协议主张各自的权利义务。

　　本案中，小李虽抗辩自己并非公司实际负责人和实际股东，但其作为公司章程确定并登记备案的股东，其无法逃脱履行出资的义务，如果他和老王之间有代持股的协议，他可以在对公司履行完出资义务后向老王追偿。

　　**商场如战场，经营有风险。在日常经营活动中，广大市民要谨慎选择是否成为挂名股东，切莫因为一时的诱惑造成无法挽回的损失。