公司改制上市工作的内容与步骤 |
| 分类：从业心得 时间：(2011-04-25 04:11) 点击：331 |
一般而言，公司在最初作出改制上市的决策，到最后成功挂牌上市，整个改制上市工作过程需经历如下几个步骤： 一、律师初步尽职调查 公司在作出改制上市决策后，需聘请律师对公司设立的下列情况进行初步尽职调查，以便全面地掌握公司的情况，协助公司更好地完成后续改制上市工作： （1）公司的历史沿革，包括公司设立及历次变更的情况； （2）公司关联公司的情况，包括子公司、参股公司、联营公司； （3）公司及其关联公司拥有资产的情况，包括土地、房产、在建工程、主要生产设备以及商标、专利、专有技术等； （4）公司的内部治理情况，包括股东会、董事会、监事会以及高级管理人员和核心技术人员的情况； （5）公司的生产经营情况，包括与生产经营有关的重要合同、公司核心技术的来源、公司主要产品与用途、产品的定价及营销模式与渠道； （6）公司的财务情况，包括财务报表、贷款与担保情况； （7）公司的税务情况，包括公司适用的税种、税率、享受的税收优惠及税务处罚情况； （8）公司环保、消防及产品质量等情况； （9）公司诉讼、仲裁或行政处罚情况； （10）其他与公司生产经营有关的情况。 二、理顺产权体系、规范经营运作 在律师初步尽职调查的基础上，公司需与律师协商确定拟上市的公司。之后，在律师的协助下，对与拟上市公司的关联企业进行重组，将与拟上市公司主营业务相关联的资产与业务置入公司，将与拟上市公司无关联的资产及业务进行剥离，从而理顺拟上市公司的产权体系，避免拟上市公司与关联企业之间的同业竞争，减少、规范拟上市公司与关联企业之间的关联交易。与此同时，公司需对拟上市公司所拥有的资产的取得和使用进行完善，确保拟上市公司对该等资产拥有独立完整且合法有效的权属。 在理顺公司产权体系的同时，公司还需与律师一起对公司生产经营中的违法违规情形和不规范行为进行妥善处理和完善，确保该等行为不致影响公司的改制上市，并保证公司今后生产经营的合法合规性。 三、券商及会计师尽职调查 公司在理顺产权体系之后，即可聘请券商及会计师对公司进行尽职调查，并与券商、会计师及律师共同研究确定公司改制上市的方案与步骤，研究解决公司所存在问题的解决方法与措施。 四、股份制改造 公司改制上市方案确定后，公司即可在券商、会计师及律师的协助下进行股份制改造，将公司整体变更为股份有限公司。之后应在券商、会计师及律师协助下，对股份公司的治理结构及经营运作进行规范和完善。 五、上市辅导 公司改制为股份有限公司后，即可与券商签订辅导协议，在券商的协助下准备辅导备案的材料，并向中国证监会派出机构申请辅导备案。 之后，券商、会计、律师将对公司的主要股东、董事、监事及高级管理人员开展有关公司上市知识的辅导培训，对辅导培训情况进行考试，并经中国证监会派出机构辅导验收。 六、上市申报 在上市辅导的后期，需积极准备募集资金投资项目、政府主管部门出具的合法合规证明等事项与材料。与此同时，券商、会计师、律师将对公司的有关情况重新进行尽职调查，开始制作招股说明书、审计报告、法律意见书与律师工作报告等正式申报材料。在中介机构制作完成申报材料后，经券商内核后，由其向中国证监会推荐、申报。 七、证监会审核 公司向中国证监会申报后，中国证监会将对申报材料进行形式审查，符合要求的，将在收到公司申请后5个工作日内决定是否受理。 中国证监会受理后，相关职能部门（主板和中小板为发行监管部，创业板为创业板发行监管部）将对公司的申请进行初审，并征求公司注册地省级政府的意见，并就申报材料中存在的问题出具反馈意见，公司及中介机构根据反馈意见进行回复。 根据中国证监会职能部门的初审，中国证监会发审委（主板发审委和创业板发审委）将对公司的上市申请进行审核，并以投票方式对公司上市申请进行表决。根据发审会的审核结果，中国证监会将依法作出予以核准或不予核准的决定。 八、股票发行与上市 中国证监会核准后，公司将进行路演及询价等工作，确定公司发行股票的价格，并通过网下配售及网上定价的方式发行股票。 股票发行完成之后，公司需向证券交易所报送有关上市材料。经证券交易所核准，公司股票即可正式挂牌上市。 |
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