郭晶晶律师网上工作室

有限责任公司股改法定程序

一、名称预先核准（参见《公司登记条例》十七条、十八、十九条）

    设立公司应当申请名称预先核准。预先核准的公司名称保留期为6个月。预先核准的公司名称在保留期内，不得用于从事经营活动，不得转让。
   预先核准需报送下列材料：（来源：广东省工商行政管理局）

    （1）全体投资人签署的《企业名称预先核准申请书》（投资人为自然人的由本人签字，自然人以外的投资人加盖公章）；

    （2）全体投资人签署的《指定代表或者共同委托代理人的证明》（投资人为自然人的由本人签字，自然人以外的投资人加盖公章）及指定代表或委托代理人的身份证复印件（本人签字）；

　　应标明具体委托事项、被委托人的权限、委托期限。

    （3）特殊的申请名称，提交相关的说明或者证明材料；

    （4）法律、行政法规规定应提交的其他文件。

    预先核准名称有效期可以延长，申请延长需提供如下材料：

    （1）延长预先核准企业名称有效期的申请，内容包括延长的理由；

    （2）全体投资人签署的《指定代表或者共同委托代理人的证明》（投资人为自然人的由本人签字，自然人以外的投资人加盖公章）及指定代表或委托代理人的身份证复印件（本人签字）；

　　应标明具体委托事项、被委托人的权限、委托期限。

    （3）原名称核准机关核发的《企业名称预先核准通知书》或《企业名称变更预先核准通知书》；

    （4）其他名称核准机关认为应当提交的文件、材料。

二、公司做出股改决定

    由公司董事会制定股改方案，后由股东会做出股改决议，此种决议须经代表三分之二以上表决权的股东通过。 （参见《公司法》第三十八条、四十四条、四十七条）　

三、签订发起人协议、制定公司章程（参见《公司法》七十七条）　

四、出资、验资（参见《公司法》八十一条、八十四条）

五、举行发起人会议，选举董事会和监事会（参见《公司法》八十四条）

六、批准程序（或有）

    法律、行政法规或者国务院决定规定设立公司必须报经批准，或者公司经营范围中属于法律、行政法规或者国务院决定规定在登记前须经批准的项目的，应当在公司登记前以公司登记机关核准的公司名称报送批准。（参见《公司登记条例》十七条、《公司法》第六条）

七、工商登记

    由董事会向公司登记机关报送公司章程、由依法设定的验资机构出具的验资证明以及法律、行政法规规定的其他文件，申请设立登记。（参见《公司法》八十四条）
    设立登记需报送以下材料：

    1、公司发起人签署的公司设立登记申请书；

    2、董事会指定代表或共同委托代理人的证明及指定代表或委托代理人的身份证复印件（本人签字）；应标明具体委托事项、被委托人的权限、委托期限。

    3、全体发起人签署的公司章程；

    4、发起人的主体资格证明或自然人身份证明复印件；发起人为企业的，提交营业执照副本复印件；为事业法人的，提交事业法人登记证书复印件；为社团法人的，提交社团法人登记证复印件；为民办非企业单位的，提交民办非企业单位证书复印件；为自然人的，提交身份证复印件。

    5、依法设立的验资机构出具的验资证明；

    6、发起人首次出资是非货币财产的，应当在公司设立登记时提交已办理其财产权转移手续的证明文件；

    7、董事、监事和经理的任职文件及身份证明复印件；股份有限公司提交股东大会决议（募集设立的提交创立大会的会议记录）、董事会决议或其他相关材料。股东大会决议（创立大会会议记录）由发起人加盖公章或由会议主持人和出席会议的董事签字；董事会决议由董事签字。

    8、法定代表人任职文件及身份证明复印件；根据《公司法》和公司章程的规定和程序，提交股东会决议、董事会决议或其他相关材料。

    9、住所使用证明；自有房产提交产权证复印件；租赁房屋提交租赁协议复印件以及出租方的房产证复印件；未取得房产证的，提交房地产管理部门的证明或者购房合同及房屋销售许可证复印件；出租方为宾馆、饭店的，提交宾馆、饭店的营业执照复印件。

    10、公司名称预先核准通知书；

    11、法律、行政法规和国务院决定规定设立公司必须报经批准的，提交有关的批准文件或者许可证书复印件；募集设立的股份有限公司公开发行股票的还应提交国务院证券监督管理机构的核准文件；

    12、公司申请登记的经营范围中有法律、行政法规和国务院决定规定必须在登记前报经批准的项目，提交有关的批准文件或者许可证书复印件或许可证明。

    注： 以上各项未注明提交复印件的，应当提交原件； 提交复印件的，应当注明“与原件一致”并由股东（出资人或发起人）加盖公章或签字。