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客户名单商业秘密的构成条件

客户名单商业秘密的构成条件

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本文系北京唐青林律师对《QX产品开发有限公司等与佛山市顺德QWL电器有限公司等侵害商业秘密及违约纠纷上诉案》的点评摘要。更多有关商业秘密领域的法律解读和案例评析，请参见中国法制出版社出版的《商业秘密保护实务精解与百案评析》（唐青林律师主编）。

本案要旨：商业秘密中的客户名单的形成，必须是权利人经过相当的努力，形成了在一定期间内相对固定的且具有独特交易习惯等内容的客户名单，才可以获得商业秘密保护，其中“努力”通常是指权利人所作的人、财、物和时间等的投入。

北京商业秘密专业律师唐青林就《QX产品开发有限公司等与佛山市顺德QWL电器有限公司等侵害商业秘密及违约纠纷上诉案》的点评观点：本案的争议焦点主要为，原告公司主张的客户名单、相关产品及产品信息是否构成原告公司的商业秘密？

依据《反不正当竞争法》第十条第三款之规定，商业秘密是指，不为公众所知悉、具有实用性、能为权利人带来经济利益并经权利人采取保密措施的技术信息和经营信息。

依据《江苏省高级人民法院关于审理商业秘密案件有关问题的意见》的相关规定，商业秘密中的客户名单是指，权利人经过相当的努力，形成了在一定期间内相对固定的且具有独特交易习惯等内容的客户名单，可以获得商业秘密保护。前款所称的努力，通常是指权利人所作的人、财、物和时间等的投入。

依据《最高人民法院关于审理不正当竞争民事案件应用法律若干问题的解释》第十三条之规定，商业秘密中的客户名单，一般是指客户的名称、地址、联系方式以及交易的习惯、意向、内容等构成的区别于相关公知信息的特殊客户信息，包括汇集众多客户的客户名册，以及保持长期稳定交易关系的特定客户。

结合本案进行分析，首先，原告公司主张的客户名单为E-Z UP公司，但并未提供其在经营过程中为形成该项客户信息资料所付出的人力、物力、财力、时间等投入；也未证明该客户为其公司在一定期间内相对固定的且具有独特交易习惯等内容的客户；此外，也未提供证据证明该客户名单是否包含有客户的交易习惯、意向、内容等成的区别于相关公知信息的特殊客户信息；所以，原告公司提供的证据不能证明其主张的客户名单构成其公司的商业秘密。其次，关于原告公司与客户公司交易的产品，根据现有证据可以证实该产品仅涉及产品的尺寸、结构、材料、部件的简单组合，进入市场后相关公众通过观察产品即可直接获得，且该产品早已在市场上公开销售，所以，该产品并非不为公众所知悉，不能构成原告公司的商业秘密。再次，至于产品的生产图纸，原告公司在图纸的形成过程中只负责传递图纸，该图纸的形成、修改、加工、定稿方分别为客户公司和被告公司，与原告公司无关，所以，原告公司对该图纸不享有任何权利，当然不能构成原告公司的商业秘密。综上，原告公司主张的客户名单、相关产品及产品信息均不能构成原告公司的商业秘密，其诉讼请求缺乏法律依据，依法应予驳回。

北京商业秘密专业律师唐青林认为，本案原告公司作为中间商，接受客户公司的委托，授权原告公司和被告公司使用客户公司的注册标识和商标，由被告公司加工、生产客户公司的产品，业务持续一段时间后合作终止，被告公司仍然接受其他公司的委托，继续加工、生产的客户公司产品，原告公司就此认为，被告公司的行为侵犯了其公司的客户信息。可见，原告公司在对外合作过程中，对于其公司的重要经营信息的透露和保护上存在一定的问题。

唐青林律师针对原告公司的此种情况，提出以下几点建议：

一、企业商业秘密经常涉及被许可人、供应商、客户、制造商、销售代理商等第三人，应当与有必要得知商业秘密的第三人签订适当的保密协议，并将所有这类文件加盖专有戳记清楚地表示公司对于该文件享有的所有权，以及有关文件及其包含信息的专有性和机密性；

二、在对外签订的经济合同中，写明保密条款，要求对方保证不泄漏履行合同时掌握的企业的商业秘密，否则将承担违约和赔偿责任；

三、公司对外签订的经济合同、保密协议必须经由公司专门的法律工作人员审核，严格依照法律规定，保证上述合同、协议的合法、有效性。

作者简介：唐青林律师毕业于中国人民大学法学院，法学硕士。律师团队的主要业务领域为知识产权、公司法、金融法（融资租赁）、商事争议解决等领域。在商业秘密领域，唐律师办理过大量涉及侵犯商业秘密的民事、刑事案件，积累了丰富的经验。唐律师曾代理商业秘密案件在最高人民法院申请再审，并成功地使案件得到最高人民法院提审。欢迎与唐律师就企业设计商业秘密保密制度和相关商业秘密疑难案件事宜联系。邮箱：18601900636@163.com，电话：18601900636。