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股东知情权纠纷新问题与司法实务

法定代表人起诉公司要求行使知情权，这听起来多少让人觉得奇怪。去年10月，苏州市富泰来装饰工程有限公司的执行董事兼法定代表人潘某就把自己的公司告上了法院，要求行使知情权查阅公司账簿。2014年5月14日，苏州市姑苏区人民法院作出一审判决，支持原告潘某的诉讼请求。

案情缘起

作为法定代表人的潘某为何将自己的公司起诉至法院？事情的原委也许还要从富泰来公司的注册登记说起。

工商登记资料显示，富泰来公司是由潘某与另一位股东崔某于2010年1月25日共同发起设立的有限责任公司，公司注册资本为人民币100万元；潘某持有公司股权的49%，崔某持有公司股权的51%。据潘某本人陈述，其虽名为公司法定代表人，但公司的具体事务均由崔某负责，自己平时根本无从过问公司事项。2012年12月27日，苏州市工商行政管理局平江分局以富泰来公司未参加年检为由，吊销了该公司的营业执照。加之，公司成立三年来，潘某作为股东和法定代表人也未能从公司分取红利。

公司吊销之后，公司的员工、债权人与公司的纠纷被大量诉至法院，法院经常传唤作为富泰来公司法定代表人的潘某到庭询问，而潘某作为公司法定代表人对于公司运营的具体情况却并不知情。在向作为控股股东的崔某提出了解公司财务账册和公司运营情况的请求一直未得到明确答复的情况下，潘某决定通过提起诉讼的方式，依法行使知情权，要求崔某公开富泰来公司的财务账册、原始凭证等供其查阅、复制。

知情权的内容及不同公司组织形式对知情权行使的影响

股东知情权是指股东作为公司社团法人的成员所享有的知悉、了解公司具体事务的权利。我国法律对于股东知情权主要规定于《公司法》第三十三条、第九十七条以及第一百六十五条之中。

依照我国《公司法》第四条规定，股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者的权利。股东知情权是股东的一项身份权利，与股东身份紧密相关；同时也是股东行使资产收益权利、参与公司重大决策以及选择经营管理者的前提和基础。无论是有限责任公司还是股份有限公司，股东知情权的范围都包括查阅公司章程、股东会记录、董事会决议、监事会决议以及财务会计报告。但仔细研读上述法律条文，我们就会发现，对于不同的公司组织形式，股东在知情权行使方面也存在差异。这种差别主要表现在两个方面，一是知情权的范围不同，二是知情权具体的行使方式存在差异。对于有限责任公司的股东而言，股东行使知情权的范围还包括对于会计账簿的查阅，除非公司能够证明股东提出的查阅请求具有不正当目的。最高人民法院公报的李淑君、吴湘等诉江苏佳德置业发展有限公司股东知情权纠纷案的裁判要旨明确，股东账簿查阅权行使的范围应当包括会计凭证（含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及应作为原始凭证附件入账备查的有关资料）。而对于股份有限责任公司股东而言，知情权的范围还包括对于股东名册、公司债券存根的查阅。在股东知情权的具体行使方式上，有限责任公司的股东对于公司章程、公司机构决议既可以查阅，也可以复制（对于会计账簿则仅能查阅，不能复制，除非公司章程另有规定）。但法律对于股份有限责任公司的股东行使知情权的方式仅规定为查阅未规定复制。此外，依照《公司法》第九十七条的规定，股份有限公司股东行使知情权的方式还包括对公司的经营提出质询和建议。

无论公司采取何种组织形式，股东均依法享有知情权。但是从司法实践来看，股东知情权纠纷主要集中于有限责任公司。这是因为通常情况下，股份有限公司属于开放公司，股权有公开的交易市场，股东可以采用“用脚投票”的方式对公司进行逆向选择，因此股东选择知情权纠纷进行诉讼较为罕见。而有限责任公司则不然，由于股权没有公开的交易市场，并且股权转让受到种种限制，在存在股权压榨、控制股东利益输送、长期不分配盈余等情况下，就知情权提起诉讼往往成为股东维权的次优选择。

“不正当目的”抗辩的举证与司法倾向

对于有限责任公司股东行使知情权要求查阅公司会计账簿时，如果公司方能够证明股东的该项请求具有不正当目的，可以予以拒绝。根据上述规则，公司如果拒绝股东对于会计账簿以及原始凭证的查阅请求，应当就股东具有不正当目的负担举证责任。通常情况下，竞业禁止与商业秘密保护都是公司方拒绝股东查阅会计账簿以及原始凭证的绝好理由。如果提出查阅请求的股东与公司之间具有竞业关系，允许该股东查阅可能涉及不正当竞争或者泄露公司的商业秘密，法院一般认为公司方对于不正当目的的举证已经完成，从而倾向于驳回原告股东的诉讼请求。如北京市朝阳区人民法院在姚建国诉京华纺织服装有限公司知情权纠纷案中，即以“姚建国既是纺织服装公司的股东，同时又是与纺织服装公司存在竞争关系的利华公司的法定代表人”为由，认定此种竞争关系构成对于原告姚建国查阅纺织服装公司会计账簿的妨碍，属于公司法第三十三条第二款所称的“不正当目的”，故对其该项诉讼请求予以驳回。同时，值得注意的是，法院在审理股东知情权纠纷案件中，原告股东在公司中的持股比例也是法院裁判案件的重要考量。如在上海法院审理的数起股东知情权案件中，法院均认为，“鉴于原告股东的持股比例较大（有的原告持股比例高达80%），其查阅会计账册不会对公司经营造成太大影响，也并不违背公司法的立法本意，理应照准。”

法定代表人知情权纠纷的原因及审理思路

根据《公司法》第十三条的规定，公司法定代表人依照公司章程的规定，可以由董事长、执行董事或者总经理担任。担任法定代表人并不以持有公司股份为必要条件。小股东甚至非公司股东（如外聘的总经理）担任法定代表人也比较常见。另外，由于公司章程设定的表决机制不合理，造成大股东受制于小股东，形成“小马拉大马”的局面也较为常见。因此，司法实践中，兼任有限责任公司法定代表人的股东，其股东权利被架空的情况也时有发生，也同样需要在司法上给予一定的救济。如在本文开篇所提及的案件中，尽管潘某是富泰来装饰工程有限公司的法定代表人，但因其同时也是富泰来装饰工程有限公司的股东，其起诉公司系其作为股东的维权行为，不存在诉讼关系的混乱及无法理顺的情况。

但是法定代表人诉请知情权的案件在审理中会遇到一个特殊的问题——公司代表权问题。即在法定代表人起诉公司要求行使知情权的案件中，应该由谁来代表公司；如果公司需要委托律师参与诉讼，应该由谁出面进行委托、由谁向代理律师授权。很显然，如果仍然允许提起诉讼的法定代表人代表公司，则必然导致原告“自己诉自己”的尴尬局面。如果由法定代表人代表公司委托律师，还完全可能在庭审中作出对原告诉讼请求全部予以承认的诉讼行为，这种承认显然无法与民事诉讼中的“自认”等量齐观。对此，笔者认为，实践中可以根据不同的情况分别处理。如果公司股东会已经通过有效决议另行选举出新的法定代表人，但由于原法定代表人的不予配合而暂时无法办理工商变更登记的，则该新任法定代表人可以凭有效的股东会决议代表公司参与诉讼，或者代表公司委托诉讼代理人。如果公司方面并未作出选举新任法定代表人的决议或者无法作出选举新任法定代表人的决议的，此时可以考虑通过法院司法释明的方式，由公司持股比例最高的股东代表公司参与诉讼或者委托诉讼代理人。

股东知情权纠纷的具体审理，需要司法者在股东权利保护与维护公司正常经营管理秩序两方面法益之间进行恰当地平衡。因此，除了法律具体的规定之外，在个案中可能也必须委诸司法者的自由裁量权。