苏黎的空间

管辖权异议答辩状

答辩人：B有限公司

法定代表人：XXX

地址：XXXXXXXXXXXX

　被答辩人：W某，X，民族：X，身份证号码：XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX，住址：XXXXXXXXXXXXXX，联系电话：XXXXXX

答辩人因与被答辩人物权保护纠纷一案起诉至一审法院，被答辩人不服一审法院驳回其管辖权异议的裁定提起上诉。答辩人因之提出答辩意见如下：

一、本案性质为被答辩人非法侵占答辩人房屋这一侵权行为所引起的物权保护纠纷。

（一）公司是具有独立人格的企业法人，股东不可将自身人格与公司独立法人人格混同。

1、公司具有独立于股东的法人人格。《中华人民共和国公司法》第三条第一款规定，公司是企业法人，《中华人民共和国民法通则》第三十六条规定，法人是具有民事权利能力和民事行为能力，依法独立享有民事权利和承担民事义务的组织。法人的民事权利能力和民事行为能力，从法人成立时产生，到法人终止时消灭。因此，有限责任公司具有民事权利能力和民事行为能力，依法独立享有民事权利和承担民事义务，它被法律拟制为具有独立法律地位的法人，它虽因股东的投资而成立，但却独立于股东而存在。

2、股东与公司各有自己独立的法律地位。《中华人民共和国公司法》第三条第二款规定，有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。第四条规定公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。这些规定进一步规制了股东和公司之间的界限：股东资本一旦投入公司，就失去了对这些资产的所有权，同时，获得了相应的股权；股东基于其获得的股权享有公司利润分红权和公司剩余财产索取权，但对公司依法享有法人财产权的资产既不享有所有权，也不享有直接支配权。

3、股东行使权利不应损害公司的利益。《公司法》第二十条规定，公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。该规定进一步明确规范了股东必须依法行使股东权利，不得损害公司和其他股东的合法利益。

可见，股东与公司虽有密切的关系，但两者属于两个不同的法律主体，各有自己的法律地位，两者不可混同。

（二）被答辩人对答辩人侵占的房屋具有合法的法人财产权。

被答辩人对本案所涉房屋享有合法的法人财产权。《公司法》第三条规定，公司有独立的法人财产，享有法人财产权。本案被答辩人所占有之房屋系答辩人在自己合法拥有使用权的土地上用自己的投资建造的办公楼，是答辩人的法人财产，答辩人对之拥有合法的法人财产权。

（三）被答辩人不应因股东身份而侵占答辩人的房屋。

被答辩人所提交的工商登记虽然证明其持有答辩人18%的股权，但并不能证明其因此可以侵占答辩人依法享有独立法人财产权的房屋。相反，其应自觉遵循公司法的规制，正确地、合法地行使股东权利，绝不可以因股东身份就侵占公司的资产。否则，即属于滥用股东权利损害公司及其他股东的利益，属于侵权行为。

（四）被答辩人侵占了答辩人的房屋。

被答辩人未经公司授权而占有使用公司的房屋，在公司发函通知其搬离之后仍不腾退，该行为即属于侵犯了答辩人依法拥有独立法人财产权的公司财产，属于侵权行为。

二、本案的确是与公司有关的纠纷，但属于因侵占公司房产这个侵权行为引起的与公司有关的物权保护纠纷。

被答辩人在上诉状中主张，该案是与公司有关的纠纷，但却没有说该与公司有关的纠纷是什么性质的法律关系。

而其作为证据所提交的LY人民法院的民事判决，涉及的其与答辩人之间的纠纷是有关股权转让的股东会决议无效纠纷，但是有关股权转让的股东会决议无效纠纷与股东侵占公司房产所引起的物权保护纠纷属于两个不同的法律关系，前者属于《公司法》规制，后者为《物权法》和《侵权责任法》所规制。被答辩人不能因为有关股权转让的股东会决议效力存在纠纷，就认为其侵占公司房产具有正当性和合法性，换言之，有关股权转让的股东会决议无效纠纷并不能成为被答辩人侵占答辩人房产违法性的阻却事由。

由此可知，本案虽如被答辩人所说是与公司有关的纠纷，但却不是被答辩人所指的与公司有关的纠纷，而是因侵占公司房产这个侵权行为引起的与公司有关的物权保护纠纷。

三、本案所涉房屋亦不属于答辩人员工合法占用之情形。

被答辩人在上诉状中表示，答辩人办公楼的房间是答辩人的员工办公之用，不是无权占有，而是有权使用。

被答辩人的这个主张是错误的。首先，被答辩人所提交的其所主张的占用该房间的侵权人之间所签订的劳动合同、返聘协议，并非答辩人的劳动合同、返聘协议，而是BW有限责任公司、BG有限公司与其员工之间签订的劳动合同。

其次，签订这些劳动合同、返聘协议的员工既不接受答辩人的管理，也不为答辩人提供劳动，答辩人也不为他们支付工资，因此，他们并不是答辩人的员工，而是被答辩人所控制的BW有限公司、BG有限责任公司的员工。这些员工未经答辩人授权而占用申请人的资产，侵犯了答辩人依法享有法人财产权的法人财产，不是有权使用，而是无权侵占，是侵权行为。

综上所述，本案属于因被答辩人侵占答辩人房屋这种侵权行为所引起的物权保护纠纷，该侵权行为实施地和侵权结果发生地均在LY。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第二十九条、最高人民法院《关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>若干问题的意见》第二十八条的规定，一审法院对本案具有管辖权。被答辩人的上诉理由不能成立。请二审法院依法驳回被答辩人的上诉，维持一审裁定。

此致

XXX中级人民法院

答辩人：B有限公司

2012年X月XX日