| 北京华慧龙翔无腐节能烟囱科技有限公司与杨志中股东会决议效力确认纠纷上诉案
北京市第二中级人民法院
民事判决书
(2011)二中民终字第17714号
上诉人（原审被告）北京华慧龙翔无腐节能烟囱科技有限公司。
法定代表人陈荣满，经理。
被上诉人（原审原告）杨志中。
上诉人北京华慧龙翔无腐节能烟囱科技有限公司（以下简称华慧公司）因与被上诉人杨志中股东会决议效力确认纠纷一案，不服北京市丰台区人民法院（2011）丰民初字第13280号民事判决，向本院提出上诉。本院于2011年9月14日受理后，依法组成由法官钱丽红担任审判长，法官石东、刘茵参加的合议庭，并于2011年9月26日召集双方当事人进行了询问。本案现已审理终结。
杨志中一审诉称：2010年5月14日，陈荣满设立北京华湘龙翔新型节能烟囱科技有限公司，系自然人独资企业。2010年7月，公司进行改造，陈荣满将股份分别转让与杨志中和包钦丹，至此杨志中占公司股份40％、陈荣满占公司股份50％、包钦丹占公司股份10％，公司名称变更为华慧公司，企业性质为三方共同出资的股份制企业，陈荣满任公司执行董事，杨志中任公司监事。2010年12月14日，华慧公司在不通知杨志中的情况下，私自召开第二届第二次股东会并冒充杨志中签名，非法形成决议，将杨志中持有的股份全部转让给股东陈荣满，免去杨志中监事职务，并伪造了股东转让协议。故起诉要求判令华慧公司第二届第二次股东会决议无效，承担诉讼费用。
华慧公司一审辩称：当时公司章程上约定杨志中出资40万元，作为其入股出资，但是至今杨志中没有把40万元入股到华慧公司，所以杨志中说股东会决议无效，华慧公司认为杨志中一直没有这个权利。入股的时候杨志中都没有签过字，也一直没有履行公司章程的约定。
一审法院经审理查明：2010年5月14日，陈荣满成立北京华湘龙翔新型节能烟囱科技有限公司，注册资本100万元，公司类型为一人有限责任公司。2010年6月，陈荣满将其持有的公司股权部分转让给杨志中、包钦丹，转让后公司的股东及出资情况为：陈荣满出资50万元，占公司出资总额50％；杨志中出资40万元，占公司出资总额40％；包钦丹出资10万元，占公司出资总额 10％。公司名称变更为华慧公司，公司类型为有限责任公司（自然人投资或控股），公司法定代表人、执行董事为陈荣满，公司监事为杨志中。
2010年12月14日，华慧公司在股东杨志中不知情的情况下召开第二届第二次股东会，会议决议内容为：1、同意将原股东杨志中持有的该公司股份40万元转让给股东陈荣满；2、同意免去杨志中的监事职务。股东陈荣满在股东会决议上冒充杨志中签字。另外，陈荣满与杨志中之间的股权转让协议书上杨志中的签名也是陈荣满冒签。在一审庭审中，华慧公司认可股东会决议及股权转让协议书上杨志中的签名是陈荣满所签。
一审法院认为：意思表示真实是民事法律行为应当具备的条件。2010年12月14日华慧公司第二届第二次股东会决议上杨志中的名字并非其本人所签，不是杨志中的真实意思表示，应为无效。华慧公司的答辩意见没有事实与法律根据，法院不予采信。法院对杨志中的诉讼请求予以支持。综上所述，依照《中华人民共和国民法通则》第五十五条第（二）项、《中华人民共和国公司法》第二十二条第一款的规定，判决：二○一○年十二月十四日华慧公司第二届第二次股东会决议无效。
华慧公司不服一审法院判决，向本院提出上诉称：杨志中至今没有按照公司章程约定出资40万元，其就没有权利确认股东会决议的效力，一审法院认定第二届第二次股东会决议无效没有事实依据。华慧公司请求撤销一审法院判决，依法改判驳回杨志中的诉讼请求。
杨志中同意一审法院判决，请求维持原判。
本院经审理查明的事实与一审法院查明的事实一致。
上述事实，有杨志中提供的华慧公司第二届第二次股东会决议、股权转让协议书，华慧公司提供的华慧公司章程，以及当事人陈述在案佐证。
本院认为：真实的意思表示是民事法律行为有效的前提条件。根据华慧公司的工商登记及相关证据显示，2010年12月14日华慧公司召开所谓的第二届第二次股东会时，杨志中系华慧公司工商登记及章程记载的占公司出资总额40％的股东，现华慧公司亦认可该股东会的召开并未通知杨志中，决议上杨志中的名字并非其本人所签，故该股东会决议不是杨志中的真实意思表示，应属无效。华慧公司以杨志中未履行出资义务为由否认其享有股东相应权利，没有事实与法律根据，本院不予支持。一审法院判决认定事实清楚，处理结果并无不当，本院应予维持。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
一审案件受理费七十元，由北京华慧龙翔无腐节能烟囱科技有限公司负担（于本判决生效后七日内交至一审法院）。
二审案件受理费七十元，由北京华慧龙翔无腐节能烟囱科技有限公司负担（已交纳）。
本判决为终审判决。
审 判 长 钱丽红
代理审判员 石 东
代理审判员 刘 茵
二 Ο 一 一 年 十 月 十二 日
书 记 员 杨 育
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