财税律师-宋长贵

创业公司股权架构设计的6个原则

一、为什么创业者需了解股权架构？

一般来说，如果创业者能一个人集技术、市场、管理等于一身，通常自己就能独立成立公司，单独进行创业；但随着社会结构快速变革，技术的快速更新、迭代，各行各业都越来越讲求做事的精细化、熟练化、极致化，一个人因为知识、经验、时间等方面的原因往往无法做到大包大揽；正所谓是“一个篱笆三个桩，一个好汉三个帮”，群策群力、贡献大家的智慧，往往更容易取得较大的成功。这个从新东方“三剑客”，到万通“六君子”，再到阿里巴巴的“十八罗汉”，腾讯的马化腾和“四大金刚”，我们不难从中得到点什么。

那么，创业者找到志同道合的合伙人共同创业时，必然面临着创业者如何选择搭建团队？团队利益如何分配？公司如何治理？等等一系列问题，而这些问题指向一个共同问题——公司股权架构设计。

另外，在公司发展壮大的不同阶段，创业者也会面临融资、员工激励的一些问题，这些问题大致有：

1、公司早期要引入风险或天使投资（VC），会面临股权架构设计问题（天使融资）；

2、公司有三五十号人，要激励中层管理与重要技术人员和公司长期走下去，会面临股权架构设计问题（员工股权激励）；

3、公司加速发展、需要招兵买马、跑马圈地，引入A轮、B轮、C轮投资人，……新三板、IPO时，同样会面临股权架构设计问题；

在进行股权结构设计之前，应该清楚认识到股权结构不是简单的股权比例或投资比例，应该以股东股权比例为基础，通过对公司股东会、董事会及管理层职权与表决程序等进行一系列调整后的股东权利结构体系。

二、为什么要设计股权架构？

1、明晰合伙人的权利义务

合伙创业讲究情怀没错，但最终也是要实现实际利益，怎么能够体现你的利益和价值，很重要一点就是股权、股比。后者是你在这个项目中的作用，以及利益的重要体现。

2、为了创业公司的稳定

创业者在创业的时候通常选择身边熟悉同学、兄弟、朋友，很多时候碍于面子或觉得事情都没做起来，等做起来再说；但这种情况往往会出现问题，因为在刚开始关系好、没大的利益分歧的时候，大家都不好好谈，出现问题或分享利益较大时，肯定更不好谈，最终的结果是创业项目受到影响。

3、确定公司控制权

现在很多创业公司做起来后，创始人丧失了公司控制权，比如苹果的乔布斯、俏江南的创始人张兰，1号店的创始人于刚，雷士照明的创始人吴长江，这些公司的创始人已经不在公司的董事会里，也不在公司的管理岗位上，有的甚至在公司的股权也没有了。

4、方便融资

现在投资人跟你谈投资的时候，除了关注你的产品、团队、技术、财务数据外，也一定会关注你的股权架构合不合理，如果是看到比较差的股权架构，他们是肯定不会投资的；投资圈著名投资人徐小平提过“团队和股权结构是创业的基础”，所以前期设计合理的股权结构尤为重要。

5、进入资本市场的必要条件

从我们财税金融团队这两年承做的新三板、IPO项目来反推创业者创业开始时股权架构设计问题，资本市场、投资方一般要求股权架构搭建中要保障后续公司运营时控制权的稳定性、三会制度完整、预留相应的股权激励股、股权清晰无争议等。

三、合伙人与股权的正确理解

合伙人的理解，目前市场上和法律上规定有一定区别：

1、市场理解

目前市场上对“合伙人”理解偏于广义，将合伙人和股东两者进行混合、等同使用，所涉含义既包括《合伙企业法》对合伙人的规定——普通合伙人，又包含《公司法》的规定——股东。

2、法律规定

股东是指通过向公司出资或其他合法途径出资并获得公司股权，并对公司享有权利和承担义务的组织或个人。一般有限责任公司成立后，应当向股东签发出资证明书，并置备股东名册，记载股东的姓名或者名称及住所、股东的出资额、出资证明书编号等事项。

合伙人是指投资组成合伙企业，参与合伙经营的组织和个人，并根据成立组织的不同，合伙企业分为普通合伙企业和有限合伙企业；普通合伙企业由普通合伙人组成，合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任；有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。

所以，目前创业者创业时一般会成立有限责任公司，通常意义上所说的“合伙人”，实际上为有限责任公司的股东。

四、股权架构设计的原则

股权架构设计的原则问题，其实就是股权分配原则，通过我们与创业伙伴们的分享、总结、提炼并完善出如下原则继续供大家参考：

1、感知到的公平原则

该原则大家都知道，做任何事情要讲究公平、合理，但实践做起来并不容易；在股权架构设计当中，该原则是要让其他创业伙伴们从心里感知到的公平，而不是你认为的公平，让人感觉到比真正的拥有大的股份更有价值。

重要的事情说三遍：感知到公平！感知到公平！感知到公平！

2、简单、透明原则。在股权设计过程中，不应弄得太复杂，因为大家能一起创业，相信大家都有着同样的梦想、情怀，都希望把创业项目做大、做强，所面临的问题也要互通有无、利益分享面前大家也应当具有“有福同享有难同当”的情义。

3、控制权原则。对一个创业公司来说，为了更好保障决策的效率、灵活，公司创始人或创始团队一定要保障对公司的控制，不能因为前期的股权架构设计出现问题而影响后期公司创始人被踢出公司。

4、凝聚团队原则

21世纪什么最贵、什么最具有竞争力——人才；对于创业者来说，一个稳定、执行力强的团队是成功的关键，创业者不可能在公司发展的过程中一直在找人；所以，股权架构的设计要能够更好去凝聚合伙人。

5、财富分享原则

有创始人和合伙人，对一个快速发展的创业企业来说还不够，需要有积极努力的员工，才能完成创业的使命。

6、利于融资及后期资本运作原则

资金就是创业项目的血液，所以在创业的整个过程中，能顺利拿到风险投资，并走过A轮、B轮、C轮，最后进入创业板、中小板或主板是大家创业的理想；所以，在我们开始设计股权架构时，在结构上一定要考虑后面的一系列融资便利性。