财税律师-宋长贵

股东知情权的行使是否受诉讼时效限制

实践中，有的股东要求查阅公司几年前甚至十几年前的资料，公司往往以超过诉讼时效为由，坚持股东只能查阅其提出查阅申请之日起前两年的资料。对此，有的学者认为股东知情权的行使不受诉讼时效的限制①。一般认为，股东行使知情权应受诉讼时效的限制，理由如下：
    （一）股东查阅的资料在时间上是否受限直接涉及到公司为满足股东查阅权而付出成本的大小问题。若对股东查阅的资料毫无时间限制，则会出现股东动辄要求查阅公司自成立以来的相关财务账簿的情形，造成公司财务负担。且过于久远的资料，既与股东现实决策缺乏关联，又与股东权利救济于事无补。
    （二）按照新《公司法》的规定，公司应当于每一财务年度终了时，置备财务会计报告和相关资料供股东查阅。股东应当于每一财务年度终了时查阅公司的财务会计报告和相关资料，通过查阅来发现其权利是否受到侵害并决定采取的救济措施。若公司在每一财务年度终了之日不提供财务会计报告和相关资料，致使股东无法行使知情权，应当视为股东知情权受到侵害。可见，股东应当从查阅财务会计报告和相关资料之日起知道或应当知道其权利受到侵害的事实。因此，股东知情权的行使起点，应当是财务年度终了之时，自财务年度终了之时两年内未行使，视为超过诉讼时效。当然，若公司故意提供虚假的财务会计报告或相关资料供股东查阅，股东事后才知道的，诉讼时效应当从股东知道之日起算。
    （三）股东知情权的行使适用诉讼时效的规定，有利于促使股东积极向公司主张自己的知情权，实现法律规定股东知情权的真正目的。因此，股东行使知情权应受诉讼时效的限制，而且也应当适用诉讼时效中止、中断和延长的相关规定。

根据《民法通则》的规定，诉讼时效从当事人知道或者应当知道权利被侵害之日起计算。对于股东的信息接收权而言，诉讼时效期间应当从公司怠于披露法定信息之日起计算。对于股东的查阅权而言，应当从公司拒绝股东的查阅请求之日起算。公司行为发生之后，只要股东尚未提出查阅请求，诉讼时效期间即尚未开始计算，公司不得以股东长期未提出请求为由拒绝股东的查阅请求。

①：蒋大兴：《超越股东知情权的司法困境》，载《法学》2005年第2期 

来源：《公司纠纷裁判标准规范》

主编：吴庆宝

人民法院出版社