财税律师-宋长贵

未实际缴付认缴出资额应承担的法律风险

【案情简介】

    2009年，上海某电子有限公司注册成立，注册资金500万元，分别由蔡某某认缴300万元、李某某认缴200万元。公司成立时由中介机构代垫出资额500万元，该公司成立后中介机构又将500万元全部转出。

    在2009年10月至2013年9月期间，该电子公司因经营管理发生严重亏损，所欠债务400万元至期后无力偿还，债权人遂起诉讼到法院，要求电子公司偿还到期债务400万元，并举证证明两位股东在设立公司时存在虚假出资行为，要求两位股东在认缴出资额范围内对公司债务承担连带责任。

【导致结果】

    法院审理后认为，股东应当严格按照法律及公司章程的规定，按期足额缴纳自己所认缴的出资额，本案股东蔡某某和李某某在设立公司时弄虚作假，未按规定按期足额实际出资，违反了股东出资的法宝义务，应当对公司承担虚假出资的法律责任。

    本案股东蔡某某和李某某不能证明自已在设立公司时已实际缴付出资，也无证据证明事后将中介垫付的出资额补缴到公司。法院认定，蔡某某和李某某未履行认缴500万元的出资义务，致使公司不能履行正常经营活动损害了债权人的利益，蔡某某和李某某应当在注册资本500万元范围内对公司的债务承担连带责任。

【法理分析】

    《公司法》规定，股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额；公司以其全部财产对公司的债务承担责任。有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。

    注册资本登记制度改革后，实收资本不再是公司登记的记载事项，但是需要注意的是，股东要按照其认缴的出资额对公司的债务承担连带责任，注册资本越大，股东在其认缴注册资本范围内承担的责任也越大，所以不能因为有限公司注册资本改为认缴制，就不切实际任意认缴。