财税律师-宋长贵

所有权保留买方可否以未支付价款抗辩要求卖方取回货物

【案情简介】

2000年4月1日，A公司与B公司签订了一份购销紫杂铜合同，约定A公司自同年4月27日至7月3日先后给B公司发货681.392吨。在B公司未付清款项之前，货物所有权能属于A公司。后来由于B公司未按合同约定付款，A公司暂停发货。后经双方协商，A公司于同年10月15日又发货390.33吨。B公司除已付货款外,尚欠A公司3793952元。A公司于2001年1月10日向法院提出诉前财产保全，并于同月11日，向法院提起诉讼，请求终止合同履行，判令B公司支付货款3793952元、延期付款利息19112.03元、赔偿追款损失14550元及承担本案的诉讼费、保全费和律师费。

【导致结果】

一审法院支持了A公司的部分诉讼请求，判决B公司向A公司给付欠款3793952元及利息119112.03元; 驳回A公司的其他诉讼请求；而B公司则认为按所有权保留条款，在其没有付清货款之前，货物的所有权仍属于A公司所有，A公司只能取回货，而无权请求支付货款，二审法院支持了其主张。

【法理分析】

《中华人民共和国合同法》第134条规定：“当事人可以在买卖合同中约定买受人未履行支付价款或其他义务的，标的物的所有权属于出卖人。”《合同法》所规定的所有权保留的买卖关系，从法律性质方面看，它有“附停止条件的转移所有权”的法律性质，也有“担保物权”的法律性质。按照前一法律性质理解，在条件没有成就，也就是价款没有依约定支付时，标的物的所有权不发生转移；一旦条件成就，即价款已按约定支付，该标的物的所有权便从卖方转至买方。按后一法律性质理解，卖方在其出卖的标的物上设定了担保物权，在买方占有了标的物后，不能按约定支付价款，卖方有权取回标的物。因此，《合同法》所规定的所有权保留的买卖关系，本意是保护护卖方的权益。基于此，在买方不能按约定支付价款的情况下，卖方是否主张标的物所有权，是否取回标的物，这是出卖人的权利。而买方不能以其尚未支付价款或未完全支付价款为由提出抗辩，主张标的物所有权尚未转移给其而拒绝支付价款，要求卖方取回标的物。