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公司章程对股东继承另有规定如何理解?

公司章程对股东继承另有规定如何理解?

　　有限责任公司的股权继承问题，理论上争议很大，实践中做法不一。自2006年1月1日起，新修订的公司法开始施行，从此，关于股权继承的法律适用得到统一。公司法第七十六条规定的“自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格;但是，公司章程另有规定的除外”，就是法官审理股权继承纠纷时的法律依据，对此条文的理解，应着重于以下几点：

　　第一，该条规定继承人“可以继承股东资格”，这是立法上首次明确股东资格的可继承性，股权的继承应包括股东资格。继承法及有关司法解释已明确，可继承的合法财产包括“有价证券”。公司法的规定实际上确认：在有限责任公司的场合，“有价证券”所代表的“股权”，既包括财产价值，也包括股东资格，两者都是可以继承的。本案审理时，法官就坚持了股权可概括继承的观点，从而支持了原告的诉讼请求。

　　第二，按照该条的规定，股东资格原则上可继承，通过公司章程排除股东资格的继承是“除外”情形，因此，立法摈弃了继承人礼让老股东的做法，而确立了重视资合的原则。有限公司的资合性和人合性特征在股权继承时难免表现出一定的矛盾。一方面，如果单纯强调资合性，任由股东的继承人成为新股东，可能会使股东之间无法和平相处，影响公司经营的连续性和稳定性，同时还可能导致有限公司的股东人数超过法定限额;另一方面，如果因为公司的人合性而否定继承人成为新的股东，也可能对原大股东不公，有时甚至造成公司僵局。本案中，良代公司原法定代表人兼最大股东陶建平身故，公司排斥其继承人陶冶成为股东，双方对簿公堂，在确定系争股权的归属之前，意味着陶建平生前所持有股份无人代表行使，根据公司章程，关于公司重大事项的股东会决议无法有效形成，公司的治理无从谈起，进一步的发展也失去了可能。实际上，有限公司的股权继承中，是偏重资合性，还是偏重人合性，涉及到立法选择的问题，公司法的规定表明，有限公司的资合性应优先得到考虑，但这也不是绝对的，在股权继承的问题上，如有必要，可以通过章程的规定来矫正之。

　　第三，该条的规定说明，在通常情况下，股东资格应是当然继承，只有当公司章程排除或限制继承发生时新股东的加入时，继承人才不能自动取得股东资格，如章程规定继承人只能取得股权对应的财产价值，而不能成为股东，或规定须经其他股东全体同意才能成为股东等。需要注意的是，公司若要通过章程排除公司法第七十六条前半段的适用，除了章程中明确“另有规定”外，章程的订立或修改还必须按照一定的程序，符合法定或约定的要求。本案中，被告良代公司提供的修改后的公司章程虽然载明继承人“不当然获得股东身份权”，但因该章程的修改不符合原章程的规定，且是在本案纠纷发生后，将系争的股份排除在外而表决通过的，故其效力未被法院所认可。