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龙华观澜律师：宝安法院买卖合同纠纷案例

龙华观澜律师：宝安法院买卖合同纠纷案例

案例简介：

原告东莞市长安某道电子厂诉深圳市某某电子有限公司买卖合同纠纷一案。被告持起诉状副本、开庭通知、证据副本等法律文书找到本律师。本律师审查了相关资料，发现原告诉讼主体混乱，诉求金额不清，和被告签订代理协议后，确定了应诉方案。

第一，原告所持证据显示，和被告发生签订采购合同的是某道电子（深圳）有限公司，送货单位为某兴电子 （深圳）有限公司，对账单也是以某兴电子 （深圳）有限公司的名义制作的。而收款收据当中，大部分是东莞市某兴电子有限公司的名义开具的，小部分是原告某兴电子 （深圳）有限公司开具的，并且有证据证明是某兴电子 （深圳）有限公司委托原告收款的。由此可见，原告方与被告方发生买卖关系主体之混乱，其实某兴电子 （深圳）有限公司和某道电子（深圳）有限公司，都是没有经过深圳工商注册的公司，仅仅是原告在深圳的一个办事处，为了方便在深圳经营，虚拟的一个公司。而东莞市某兴电子有限公司和原告席同一老板开办的企业，实际经营中，两家公司人员混同，并没有完全做到独立经营，独立核算。因此，我方认为原告不具备诉讼主体资格，请求人民法院驳回起诉。

第二，原告诉讼金额，仅仅是指明被告尚欠款项金额，但是并不能证明双方交易总金额、已经偿还金额，所以无法提供尚欠多少金额的证据。被告举证证明自己已经支付的金额，一经抵扣，发现尚欠金额仅仅是原告诉求金额的尾款，相差巨大。

经过庭审后，原告在人民法院行使释明权，告知主体有误后，主动撤诉。

三个月后，被告又收到原告东莞市长安某道电子厂的诉状以及法院传票，奇怪的是，原告诉讼主体没有变化，倒是将被告的法定代表人追加为被告了，因为被告属于个人独资有限公司。

庭审中，被告提出和上次相同的抗辩理由，这一次，人民法院没有采纳被告方关于原告诉讼主体的抗辩理由，而是进行了实体审理。人民法院也许是本着减少诉累，解决纠纷的原则处理的，实际上，对此诉讼，我方坚持原告诉讼主体错误。

对于诉讼金额这一点，人民法院最终采纳了被告理由，最终认定被告应该支付原告3万元，而原告诉求是13万元。双方没有上诉。

本案告诉我们民事诉讼中的一些基本道理：

1，原告起诉一定要做好充分的准备，否则，将会得不偿失。原告在本案中浪费了大量的时间（第一次诉讼耗时6个月纯粹是浪费）和金钱，并且，第二次没有被驳回都是侥幸。

2，平时的关系混乱，双方基于买卖关系，只要你给货，他给钱就会相安无事。但是，一旦诉诸法律，就得理清关系，否则，看似必胜无疑的官司，也可能败诉。

3，作为被告而言，收到传票要冷静分析，不要轻易表态。有时候，你的胜算全靠对方破绽，但你得看得到。

4，能够抓住对方破绽，不一定都能给对方致命一击，让对方彻底败诉，但最起码能够创造有利于自己和对方调解的条件，是自己的利益最大化。

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