种绪良的空间

公司法人人格混同

　　案例简介

　　2003年6月，刘某开设的一家贸易公司与广州某安装公司签订借款协议，安装公司借给刘某的贸易公司共210万元。几年来，贸易公司除偿还借款50万元和利息外，尚欠的本金160万元迟迟没有归还。安装公司多次催讨未果，遂向法院提起诉讼。刘某的丈夫易某是一家鞋厂老板，而两公司

　　间款项往来频繁。为此，原告以借款虽是贸易公司所为，但鞋厂也是借款的共同使用人为由，将贸易公司和鞋厂共同列为被告，要求这两家公司共同归还上述借款。

　　对原告的起诉，鞋厂的易某以法人人格独立为由提出抗辩。他认为，他虽和刘某是夫妻，但鞋厂与贸易公司是两个依法登记注册的独立法人，是独立存在的有限责任公司，应各自对自己的经营活动和债权债务承担相应责任。本案借贷关系只发生在原告与贸易公司之间，与他的鞋厂没有关系。原告将其作为被告，属于诉讼对象错误，应裁定予以驳回原告的诉求。

　　法院经审理认为，两被告即某鞋厂和某贸易公司的法定代表人是夫妻关系。根据银行帐户资料显示，两公司在原告借款后的资金往来频繁，转账名目大多是划款。而刘某虽然是某贸易公司法定代表人，但实际经营由其丈夫易某操纵，尤其对原告出借的210万元借款，亦由易某安排使用。同时，被告夫妻俩及亲戚互为两公司董事。可见，两公司业务、利益和资产混同，已形成人格混同，应共同承担责任。

　　律师评析

　　广东明盛律师事务所主任、律师梁国柱认为，近年来，公司独立人格被滥用导致的纠纷大量存在，本案当事人企图利用公司独立人格和股东有限责任来逃避债务，就是一起典型的公司人格混同案例。

　　公司之所以具有独立的法人人格，是因为其严格贯彻分离原则，公司的财产和责任与其股东相对独立，并且有不同于股东的独立的组织机构、名称、业务等。当公司与股东或关联公司在财产、分配、管理和业务上出现混同时，就丧失了作为法人的独立性，理应否认其法人人格，让其背后操纵的股东直接承担公司的债务责任，这就是所谓的公司法人人格混同。

　　本案中，刘某的贸易公司与易某的鞋厂之间资产任意转移，使公司无法贯彻资本维持原则，进而影响到公司对外承担债务责任的物质基础，导致两公司间的财产混同;此外，易某作为鞋厂老板，同时又实际控制着贸易公司的经营，且两公司间董事相互兼任，导致两公司在组织机构上的混同;这些都严重背离公司法人制度分离原则。为此，法院判决否认贸易公司法人人格既依法保护了原告的合法权益，也充分体现了诚实信用原则和法律的公平和正义。

　　梁律师提示，时下，常有夫妻各开一店，两家公司的收益夫妻共享，而对外的债务却专由一家公司的名义对外进行，当债务累积无法偿还时，就将该公司破产清算，逃避债务。

　　针对此现象，债权人应当注意收集债务人公司是否存在有违公司独立人格的证据材料：债务人公司与其关联公司或控股股东间在财产、业务、组织机构等方面是否存在混同?是否构成公司人格的混同?现实生活中的同一领导机构，即一套班子、几块牌子的现象，董事相互兼任等现象都是这一类型。债权人可据此请求法院判决否定债务人公司法人人格，判令关联公司等共同承担清偿责任。