有限责任公司股东的瑕疵出资责任

有限责任公司股东的瑕疵出资责任

撰稿人：王美娇

有限责任公司的注册资本为其在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。按照公司法的规定，股东应当按期足额缴纳其在公司章程中认缴的出资额。如果股东不能按期足额缴纳其认缴的出资额时，除了应该补缴出资额外，还应当承担向已按期缴纳出资额的股东的违约责任。

目前的公司资本认缴制并不是说股东不用完全出资、而是股东可以分期缴纳出资、不必一次性缴足出资，公司章程中可以约定公司股东出资的时间。但是当股东出现出资瑕疵的情况时，股东仍然需要承担相应的责任。当股东未履行或者未全面履行出资义务时公司或者其他股东可以要求其承担出资责任，公司债权人可以要求未全面履行出资义务的股东在其未出资的本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任。也就是说，当公司股东出现出资瑕疵时不仅是公司和其他的股东有权要求其承担全面出资的义务，公司的债权人同样可以要求瑕疵出资股东在未出资的本息范围内对公司的债务承担责任。但是当公司的债权人要求瑕疵出资的股东对公司债务承担责任时需要注意的是：1、瑕疵出资股东在其为足额出资的本息范围内承担责任，并不是对公司的全部债务承担责任。2、当瑕疵出资股东在其未足额出资的本息范围内对一个股东承担了补充赔偿责任时，有其他债权人再提出相同请求时，瑕疵出资人可以拒绝履行。也就是瑕疵股东的一次责任。

公司股东为全面履行出资义务时除了需要承担相应的补足出资义务外，还有一些不利的其他方面，例如在按照公司章程可以在其利润分配请求权、新股优先认购权、剩余财产分配请求权对其权利做出合理的限制。当股东未履行出资义务并且在公司催告后仍未履行出资义务的情况下公司以股东会决议的方式可以解除该股东的股东资格。另外，公司股东的瑕疵出资的责任是不受诉讼时效限制的，只要是股东在应该出资的范围内没有足额出资，公司或者其他股东在任何时候都可以要求瑕疵出资股东承担补足出资额的责任。

此外当瑕疵出资的股东向外转让股权时，股权受让人如果知道其未全面履行出资义务，当公司要求未全面履行出资义务的股东承当补充义务时、受让人对此需要承担连带责任。

所以说公司法相关法律虽然确定了公司股东的认缴出资额制度，给了公司股东在出资时间上的一些自由，但是并不是说公司股东可以不按照其认缴的出资额足额缴纳出资，股东足额缴纳出资的义务是不变的。

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