李艳波的空间

2006年1月1日起修订后的公司法实施后，体现的一个重要的精神就是尊重公司意思自治的原则，在不违反法律法规的强制性规定的情况下公司股东均可以自由约定。在廊坊地区，公司纠纷中比较常见的有股东出资纠纷、股东确权纠纷、股东权益纠纷、公司僵局纠纷。

    一、股东出资瑕疵包括：虚报出资、虚假出资、出资不足、逾期出资、抽逃出资。

    1、虚报出资指单位或者个人以虚假的证明文件等欺诈手段骗取工商登记的行为，假在提供的证明文件本身是假的。

    2、虚假出资指未交付货币、实物或者未转移财产所有权等，欺骗公司和其他股东，以假的银行对账单等骗取验资报告进行申请设立的行为。

    3、出资不足指出资者未足额出资、未履行出资义务等情况。

    4、逾期出资指出资者没有按照出资协议或者公司章程的规定按期缴纳出资。

    5、抽逃出资指公司设立后，将公司注册资本转移走的情形。

    如果公司中出现了上述股东出资瑕疵的情况下，有几种救济方式：

    （1）按照股东出资协议和公司章程规定完全缴纳出资的股东可以作为诉讼主体，要求其他出资不足或者未出资的股东承担补缴出资和违约责任，需要注意的是这里说的其他股东只能是公司设立时的股东。

    （2）公司设立后，发现上述情形的，公司可以作为诉讼主体也就是原告，要求未履行出资义务或者出资不实的股东承担补足义务，这在法律上是属于侵权法律关系，因为股东一旦出资后，财产则属于公司独立的法人财产，股东没有足额或者实际出资，那么就侵害了公司的法人财产权，因此，公司可以提起诉讼。

    （3）公司的债权人可以作为诉讼主体提起诉讼，当公司资产不能足额偿还公司对外债务的时候，则公司的债权人可以起诉未履行出资义务或者出资不足的股东在未出资范围内承担偿还责任。

    （4）在出现虚报出资、虚假出资的情况下，设立的公司会受到行政处罚，情节严重的，会依法撤销公司的登记。

    关于股东出资法律纠纷的案例

    张伟、黄亦、孙红三人签订出资协议约定分别出资30万、50万、20万元成立一家有限公司，于是黄亦从另一公司借款100万进行设立了该公司，但由于是借款，在公司成立后，黄亦随即将该注册资本100万元取出来还给了债权人，后三人协商尽快补足，于是张伟与黄亦分别出资50万元，孙红没有进行出资，当公司盈利要分配利润时，张伟和黄亦将孙红起诉，要求确认孙红不具有股东资格，孙红答辩称，公司法规定没有履行出资或者未足额出资的股东承担的义务是补足，并没有否认股东资格。

孙红的答辩理由是成立的，因为在公司设立过程中有股东之间的出资协议，有股东名册而且有工商登记，根据《公司法》的规定，没有履行足额出资或者未履行出资义务的，应当承担补足或者及时缴纳的义务，而不是直接否定了没有出资股东的股东资格，因此，法院判决驳回了原告的诉讼请求。但股东的出资多少会影响股东的权益，这在公司法中也是有明确的规定，同时，股东在制定公司章程时也需要约定好。

廊坊专业公司法律师   李艳波律师

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