李艳波的空间

以案说法

    张某、李某和王某于2006年1月份共同出资成立了廊坊某某商贸有限公司，注册资本100万元，其中张某占出资总额的30%，李某占出资总额的30%，王某占出资总额的40%，三人共同制定了公司章程，对公司的经营范围、方针，以及机构部门设置等等相关问题进行了制定，但没有对股东继承的问题进行制定，公司经营很好，年利润可观，但张某于2010年3月份因病去世，但张某的妻子宋某和女儿张某从未主张过继承股份一事，公司一直照常经营，并且历次股东会也从没有通知过宋某及其女儿，2010年年底，宋某及其女儿要求该公司进行分红，该公司以宋某及其女儿不是公司股东为由拒绝支付分红，于是宋某及其女儿向法院提起诉讼，要求确认股东资格并且进行分红。

    经过法庭审理，法院最终确认了宋某及其女儿的股东资格，但驳回了对分红的诉讼请求。

律师分析

    本案的焦点为宋某及其女儿是否能够继承为股东？是否有权要求分红？

    首先，《公司法》第七十六条明确规定，有限责任公司中，“自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外。”可见，如果公司章程没有特别限制，股东的合法继承人可以继承股东资格。这是新公司法修改后的一个亮点，解决了以往《公司法》和《继承法》都没有涉及到的股权继承问题。根据《继承法》的规定，继承是在被继承人死亡后才开始的，也就是说，张某去世后，宋某及其女儿当然的可以继承股东资格并享有股权。此时，宋某及其女儿可以要求该公司进行股东名册的变更，进行工商登记变更等手续。

    其次，取得红利是股东的权利之一，按照宋某的理解，既然是股东，当然可以要求分红，但是就在张某去世前，公司召开了股东会，股东一致同意将2010年的盈余进行增资，扩大生产经营规模，该年度不再进行分红，因此，宋某及其女儿当然继承为股东后，也就应当履行股东的权利和义务，因此，法院没有支持宋某及其女儿的该项诉讼请求。如果宋某及其女儿对该股东会决议有异议，可以另行提起诉讼予以解决的。

    另外，从本案的情况看，继承诉讼时效的问题也需要注意。假如说宋某不知道张某在该公司有股份，宋某在2012年3月份以后才知道并主张继承股东资格，是否超过了诉讼时效呢？不是的，继承权的诉讼时效与《民法通则》中的诉讼时效的起算是不同的。民法通则中规定的诉讼时效的起算是从权利被侵害时起超过20年法院不保护，必须有一个权利被侵害的事实发生；而继承权的最长诉讼时效20年是从继承开始之日起算，并不是从权利被侵害之日起算，这一点值得注意。在继承权的诉讼中，二年的一般诉讼时效是指自继承人知道或者应当知道其权利被侵犯之日起计算。本案中，公司诉前没有侵犯宋某及其女儿继承权的行为，因此，不存在诉讼时效过期的情况。

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