柳浩律师

买卖合同纠纷代理词

买卖合同代理词

福建融成律师事务所接受原某福州**服装有限公司的委托，指派我担任其诉讼代理人。接受委托后，本代理人依法进行调查和了解，并参加了本案的庭审调查，本代理人结合法庭归纳的争议焦点，现依法发表如下代理意见：

一、原告与被告之间存在合法有效的服装买卖合同。原告与被告于2010年10月1日签定了《服装购销合同》，合同总价款为1354570元，后由于被告对采购服装作了少许调整，实际货物总值为1304850元。原告已向被告交付全部服装并由被告签收确认。全部货物原告与被告之间的合同是双方真实的意思表示，并已付诸履行。因此，双方之间的服装买卖合同依法成立并生效。以下事实有双方签定的合同、验收入库单、结算单为证。

二、原告已依约履行了全部合同义务，被告拒付余款的行为已构成违约。合同签定后，原告已交付合同约定的全部服装，原告已全面、合理履行了全部合同义务。然而被告在原告多次催款的情况下仍然拒付余款，其行为已构成违约，应当依法承担违约责任。  

三、被告应支付的余款数额为785000元，截止到2011年11月底违约金数额为45498.6元。

本合同总价款为1354570元，后原告应被告要求对合同项下内容作了部分调整，实际向被告提供了总价款为1304850元的服装产品，被告实际应付款1304850。被告于2010年12月、2011年3月分两次共还款569570元，故而被告尚欠785000元货款。另外根据《最高人民法院关于逾期付款违约金应当按照何种标准计算问题的批复》之规定，“对于合同当事人没有约定逾期付款违约金标准的，人民法院可以参照中国人民银行规定的金融机构计收逾期贷款利息的标准计算逾期付款违约金。”现在的标准是日万分之二点一。《服装购销合同》第十二条对货款结算方式、时间、地点约定为“合同签订生效后买受人需支付合同总价的30%作订金，到货后七天内支付合同总价的70%”

原告一直奉行“诚实经商、信用为本”的宗旨，本合同中，货物的交货时间是2010年12月20日，因此被告应当在2010年的12月27日付清所有余款。故而对于被告未付的785000元欠款违约金应从2010年12月28日开始计算。截止到2011年9月底被告应付的违约金的计算方法为：785000*0.00021*276共计是45498.6元。

综上所述，原告已履行全部的合同义务，被告拒付余款的行为已构成违约，应当继续履行付款义务并承担支付相应违约金的违约责任。被告的行为违反了合同的约定，违背了经济交往中必须遵循的平等互利、等价有偿、诚实信用原则，望法庭在查明事实后支持原告的诉讼请求，以维护原告的合法权益。

                              代理人：

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