柳浩律师

福州民间借贷代理词

尊敬的审判长：

福建融成律师事务所接受原告***的委托，指派本所柳浩律师担任原告诉讼代理人，作为他的诉讼代理人依法参加了本案的审理。通过法庭调查，针对法庭归纳的争议焦点，根据查明的事实和有关法律规定，发表如下代理意见：

2010年10月7日，被告的下属分公司***有限公司福州分公司与原告签订了一份《借款合同书》，合同约定原告借给***有限公司人民币60万元，借期一年，月息1.5分；合同约定了违约责任，如不能按时还款，则每迟延一日收取违约方1‰滞纳金，直至本息全部还清为止。合同还约定被告为其下属分公司的担保人。

合同签订后，原告履行了合同的义务，将60万元以银行转账的方式交给被告。合同到期后，被告仅归还了10万利息，被告以***有限公司福州分公司“破产”为由，至今未还。

本律师认为，原告与被告签订的借款合同，不违反《中华人民共和国合同法》的规定，是有效合同，受法律保护，被告应当履行合同约定的还款义务。合同约定的滞纳金条款，是当事人真实意思的表示，符合《中华人民共和国合同法》关于违约金条款的规定，是有效条款。

按该条款的约定计算，被告违约，每日应向原告支付600元滞纳金，从2011年10月6日起算，截止今日是6个月，有300天，被告还应支付180000元的违约金。本律师认为，原告违约金的诉讼请求，符合《中华人民共和国合同法》第一百一十四条的规定，本律师请求法庭给予支持。

因***有限公司福州分公司是被告下属分公司，不具有法人资格，根据《中华人民共和国公司法》第十三条的规定，其债务应由被告承担。本律师认为，本案由被告承担的是债务责任，而不是担保责任。

上述代理意见，请法庭给予重视。

此致

委托代理人：

二零零二年十一月二十六日