连会有的空间

企业改制公司治理律师 - 企业反并购常用的经济手段之毒丸计划

企业改制公司治理律师—连会有律师：法学硕士研究生毕业、大学法学教师，现为河北省级优秀律师事务所、河北省级文明律师事务所—河北盛誉律师事务所律师（保定市火车站对面燕赵大酒店北门二层连会有律师办公室），并同时具有律师资格证和企业法律顾问资格证。连律师既在大学从事法学教学研究又在律师事务所从事律师业务，在国家法学学术核心期刊公开发表论著二十余部篇，在法学理论与实践两方面都有较一般律师不可比拟的优势，这为当事人提供优质服务创造了更好更扎实的条件。现为多家单位的法律顾问。连律师擅长企业改制、并购、重组、公司制理的法律业务，为顾问单位提供尽职调查，编制《尽职调查报告》；协助产权持有单位或改制企业完成国有产权界定，代理产权持有单位或改制企业处理国有产权方面的纠纷；制作《改制方案》、《职工安置方案》；涉及国有产权转让的，制作《国有产权转让方案》；协助改制后公司制企业完善公司治理结构；建立规章制度；健全激励约束机制；完善公司董事诚信体系建设；完善外部治理体系，有效防范法律风险等独特、周到的服务，让顾问单位有效化解风险，提高效益。

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毒丸(Poison Pill)计划又称股权摊薄反并购策略，是一种提高并购企业并购成本，造成目标企业的并购吸引力急速降低的反收购措施。毒丸计划在平时不会生效，只有当企业面临被并购的威胁时，毒丸计划才启动。

实践中主要有三种毒丸措施：负债毒丸计划、优先股权毒丸计划和人员毒丸计划。

负债毒丸计划是指，目标企业在并购威胁下大量增加自身负债，降低企业被并购的吸引力。负债毒丸计划主要通过企业在发行债券或借贷时订立的"毒药条款" 来实现。依据该条款，在企业遭到并购时，债权人有权要求提前赎回债券、清偿借贷或将债券转换成股票。负债毒丸计划主要表现在两方面：一方面，权证持有人以优惠条件购买目标企业股票或合并后的新企业股票，以及债权人依"毒药条款"将债券换成股票，从而稀释并购者的持股比例，加大并购资金量和并购成本；另一方面，权证持有人以上述价格向企业售卖手中持股来换取现金，或者债权人依"毒药条款"立即要求兑付债券或偿还贷款，可耗竭企业现金，恶化企业财务结构，造成财务困难，令并购者在接收目标企业后立即面临巨额现金支出，直至拖累并购者自身。鉴于并购后面临的财务问题，并购者往往止步。

转自：中律网