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企业改制公司治理律师 - 债务重组会计处理之我见

企业改制公司治理律师—连会有律师：法学硕士研究生毕业、大学法学教师，现为河北省级优秀律师事务所、河北省级文明律师事务所—河北盛誉律师事务所律师（保定市火车站对面燕赵大酒店北门二层连会有律师办公室），并同时具有律师资格证和企业法律顾问资格证。连律师既在大学从事法学教学研究又在律师事务所从事律师业务，在国家法学学术核心期刊公开发表论著二十余部篇，在法学理论与实践两方面都有较一般律师不可比拟的优势，这为当事人提供优质服务创造了更好更扎实的条件。现为多家单位的法律顾问。连律师擅长企业改制、并购、重组、公司制理的法律业务，为顾问单位提供尽职调查，编制《尽职调查报告》；协助产权持有单位或改制企业完成国有产权界定，代理产权持有单位或改制企业处理国有产权方面的纠纷；制作《改制方案》、《职工安置方案》；涉及国有产权转让的，制作《国有产权转让方案》；协助改制后公司制企业完善公司治理结构；建立规章制度；健全激励约束机制；完善公司董事诚信体系建设；完善外部治理体系，有效防范法律风险等独特、周到的服务，让顾问单位有效化解风险，提高效益。

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　20世纪90年代以来，我国所进行的一系列债务重组的尝试，暴露出许多问题，如对债权人利益的忽视，对债务人利益的过度保护等。人们将原因归结于中国法律系统、会计制度和资本市场的不成熟，认为债务重组的制度配置尚未建立。笔者就债务重组中的修改债务条件和债转股两种方式的会计处理提出一些看法。

　　一、修改债务条件的重组方式的会计处理的利益分析

　　以修改债务条件为形式进行的债务重组，是债权债务关系当事人变更其原有合同关系，确立新的债权债务关系的活动。重组后形成的新债权（债务）的入账价值，一方面以货币的方式揭示了债权人所作的让步，另一方面也是双方当事人预期未来可得利益或者付出的坐标。它应当准确地反映在重组后双方之间存在的新的合同关系上。然而，将未来应付利息计入重组后新债务价值的会计处理方式显然与这一思路相背离。从债权人一方来看，重组后债务的未来利息实际上是新的合同关系下债权人可以预期取得的未来收益。将这笔未来应付利息计入重组后债务的账面价值，虚增了债权人在债务重组中实际获得利益的差价，减少了债权人应确认的重组损失的数额，未能充分反映债权人所作的让步。此外，当债权人日后实际收到利息时，直接冲减债权账面价值，不能反映债权人的利息收入，歪曲了债权人的财务状况。从债务人一方来看，将重组后债务的未来应付利息计入账面价值，债务人减少了重组损益的确认，减轻了相关的税负。同时，债务人日后支付利息时，直接冲减债务面值，不会发生利息等财务费用，未能真实反映债务人的筹资成本。由此可见，将重组后新债务的未来利息计入债务的账面价值，一方面掩盖了债权人让步的幅度，另一方面也使债权人（或债务人）未来的融资关系未能得到真实而公允的反映。

　　例1：2003年3月7日，甲公司销售一批商品给乙公司，开出的增值税专用发票上注明的销售款为40 000元，增值税销项税额为6800元，款项尚未收到，2003年5月6日，甲公司与乙公司协商进行债务重组，重组协议如下：甲公司同意豁免乙公司债务18000元，债务延长期间，每月加收余款2％的利息，利息和本金于2003年8月6日一同偿付，假定甲公司没有为该项应收账款计提坏账准备。

　　1.按现行会计准则的会计处理：

　　①甲公司：债务重组日，

　　借：应收账款                   30 528元

　　    营业外支出——债务重组损失 16 272元

　　    贷：应收账款                   46 800元

　　收回时：

　　借：银行存款 30 528元

　　    贷：应收账款 30 528元

　　②乙公司：债务重组日，

　　借：应付账款   46 800元

　　    贷：资本公积 16 272元

　　        应付账款 30 528元

　　偿还时，

　　借：应付账款 30 528元

　　    贷：银行存款 30 528元

　　2.笔者建议的会计处理：

　　①甲公司：债务重组日，

　　借：应收账款                   28 800元

　　    营业外支出——债务重组损失 18 000元

　　    贷：应收账款                 46 800元

　　收回时，

　　借：银行存款   30 528元

　　    贷：应收账款 28 800元

　　财务费用 1 728元

　　②乙公司：债务重组日，

　　借：应付账款   46 800元

　　    贷：资本公积 18 000元

　　        应付账款 28 800元

　　偿还时，

　　借：应付账款 28 800元

　　    财务费用 1 728元

　　    贷：银行存款 30 528元。

　　二、债转股的会计处理对债权人利益的分析

　　以债转股方式进行债务重组，其核心是如何确定股权的价值并在财务报表中反映。财政部最终采用以股权的公允价值入账并确定损益。这样的会计处理隐含的一个前提是：在债权转股权的方式下，原债权的账面价值必然大于转股后股权的公允价值，即债权人在债权转股权的同时，遭受了“重组损失”：债权的一部分被放弃，一部分转化为资本公积，剩余的部分转化为股本或实收资本，与其他股东一起分享企业净资产。由于陷入财务困境的企业的净资产通常并不是一个令人振奋的数字，如果债权人不同意让步并进行债务重组，而是强行要求债务清偿，债务人可能被迫进行破产清算，在这种情形下，债权人完全可能获得较现有股东更有利的地位。当债务人陷入财务困境，债权人将债权转化为股本，本身就是对债务人的让步，至少减少了茯利息的负担及偿还压力，降低了其财务杠杆比率，改善了其财务结构。考虑到债权人成为股东的特殊时点，那种强求债权人再牺牲一部分债权以换取股权的债务重组，实际上是对债权人合法权利的剥夺。其实质是债权人被迫进行了双重让步：首先是被迫接受债转股方案，其次是所转换成的股权的公允价值低于债权账面价值。

　　例2：2001年2月10日，深广公司销售一批材料给红星公司（非股份有限公司），同时收到红星公司签发并承兑的一张面值10000元、年利率为7％、6个月期限的到期还本付息的票据。8月10日，红星公司与深广公司协商，以其债务转为资本进行债务重组，假定不考虑相关税费，深广公司因此获得红星公司0.1％的股权，对应的金额为10 000元。

　　1.按现行会计准则的会计处理：

　　①红星公司：

　　借：应付票据           10 350元

　　    贷：实收资本          10 000元     资本公积——资本溢价 350元

　　②深广公司：

　　借：长期股权投资 10 350元

　　    贷：应收票据    10 350元

　　2.笔者建议的会计处理：

　　①红星公司：

　　借：应付票据 10 350元

　　    贷：实收资本 10 350元

　　②深广公司：

　　借：长期股权投资 10 000元

　　    财务费用        350元

　　    贷：应收票据    10 350元。?

转自：中律网