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企业改制公司治理律师 - 上市公司重大资产重组申报流程

企业改制公司治理律师—连会有律师：法学硕士研究生毕业、大学法学教师，现为河北省级优秀律师事务所、河北省级文明律师事务所—河北盛誉律师事务所律师（保定市火车站对面燕赵大酒店北门二层连会有律师办公室），并同时具有律师资格证和企业法律顾问资格证。连律师既在大学从事法学教学研究又在律师事务所从事律师业务，在国家法学学术核心期刊公开发表论著二十余部篇，在法学理论与实践两方面都有较一般律师不可比拟的优势，这为当事人提供优质服务创造了更好更扎实的条件。现为多家单位的法律顾问。连律师擅长企业改制、并购、重组、公司制理的法律业务，为顾问单位提供尽职调查，编制《尽职调查报告》；协助产权持有单位或改制企业完成国有产权界定，代理产权持有单位或改制企业处理国有产权方面的纠纷；制作《改制方案》、《职工安置方案》；涉及国有产权转让的，制作《国有产权转让方案》；协助改制后公司制企业完善公司治理结构；建立规章制度；健全激励约束机制；完善公司董事诚信体系建设；完善外部治理体系，有效防范法律风险等独特、周到的服务，让顾问单位有效化解风险，提高效益。

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　　5月20日，中国证监会发布《上市公司重大资产重组申报工作指引》(下称“指引”)，这是对5月18日正式施行的《上市公司重大资产重组管理办法》的具体落实和细化。

　　“此前这些流程是不对公众公开的，这是按照国务院《中华人民共和国政府信息公开条例》和证监会《证券期货监督管理信息公开办法(试行)》的有关要求，落实政务公开，推行的‘阳光作业’。为了能提高审核效率，改进和完善服务工作，结合实施《重组办法》，进一步健全和完善重大资产重组审核业务制度。”证监会一位人士说。

　　指引规定了详细的申报、受理、审核的流程。上市公司须在股东大会作出重大资产重组决议并公告后3个工作日内，按要求编制申请文件，并委托独立财务顾问向证监会申报，同时抄报派出机构。

　　证监会办公厅受理处统一负责接收申报材料，进行形式审查后，转送证监会上市部，后者在接到受理处转来申报材料后5个工作日内作出是否受理或发出补正通知。补正通知要求上市公司作出书面解释、说明的，上市公司及独立财务顾问需在收到补正通知书之日起30个工作日内提供书面回复意见。

　　收到上市公司的补正回复后，证监会上市部应在2个工作日内作出是否受理的决定，出具书面通知。同时，为保证审核人员独立完成对书面申报材料的审核，证监会上市部自接收材料至反馈意见发出这段时间实行“静默期”制度，不接待申报人的来访。

　　审核程序方面，指引规定，证监会上市部由并购一处和并购二处分别按各自职责对重大资产重组中法律问题和财务问题的审核，形成初审报告并提交部门专题会进行复核，经专题会研究，形成反馈意见。

　　之后，证监会上市部可以就反馈意见中的有关问题与申报人和中介机构进行当面问询沟通。问询沟通由并购一处和并购二处两名以上审核员同时参加。反馈意见要求上市公司作出解释、说明的，上市公司应当自收到反馈意见之日起30个工作日内提供书面回复，独立财务顾问应当配合上市公司提供书面回复意见。

　　根据指引，上市公司和独立财务顾问及其他中介机构提交完整合规的反馈回复后，不需要提交并购重组委审议的，予以审结核准或不予核准。需提交并购重组委审议的，证监会上市部将安排并购重组委工作会议审议。重组方案经表决通过或否决，则上市部均会以部门函的形式向上市公司出具并购重组委反馈意见。

　　指引对信息披露也有明确要求，逾期不能提供完整合规回复意见的，上市公司应当在到期日的次日就本次重大资产重组的进展情况及未能及时提供回复意见的具体原因等予以公告。

转自：中律网