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企业改制公司治理律师 - 企业兼并协议

企业改制公司治理律师—连会有律师：法学硕士研究生毕业、大学法学教师，现为河北省级优秀律师事务所、河北省级文明律师事务所—河北盛誉律师事务所律师（保定市火车站对面燕赵大酒店北门二层连会有律师办公室），并同时具有律师资格证和企业法律顾问资格证。连律师既在大学从事法学教学研究又在律师事务所从事律师业务，在国家法学学术核心期刊公开发表论著二十余部篇，在法学理论与实践两方面都有较一般律师不可比拟的优势，这为当事人提供优质服务创造了更好更扎实的条件。现为多家单位的法律顾问。连律师擅长企业改制、并购、重组、公司制理的法律业务，为顾问单位提供尽职调查，编制《尽职调查报告》；协助产权持有单位或改制企业完成国有产权界定，代理产权持有单位或改制企业处理国有产权方面的纠纷；制作《改制方案》、《职工安置方案》；涉及国有产权转让的，制作《国有产权转让方案》；协助改制后公司制企业完善公司治理结构；建立规章制度；健全激励约束机制；完善公司董事诚信体系建设；完善外部治理体系，有效防范法律风险等独特、周到的服务，让顾问单位有效化解风险，提高效益。

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企业兼并协议

　　一、现将本文书的制作要点介绍如下：

 　　1．双方当事人。

 　　2．兼并方式。

 　　3．兼并后有关事务的处理。

 　　4．兼并方的权利、义务。

 　　5．被兼并方的权利、义务。

 　　6．违约责任。

 　　7．纠纷的解决。

 　　8．其他事项。

 　　二、格式：

××股份有限公司兼并××厂的协议

　　本协议由以下当事之间签署：

 　　甲方：××股份有限公司

 　　住址：　　　　省　　　　市　　　　路　　　　号

 　　乙方：××厂

 　　住址：　　　　省　　　　市　　　　路　　　　号

 　　鉴于：

 　　（1）甲方为经有关主管部门的批准以社会募集方式设立的股份有限公司；乙方为　　　　企业。双方目前均合法存续。

 　　（2）甲、乙以方经友好协商，决定由甲方兼并乙方。

 　　……

 　　为了明确双方权利、义务，根据有关法律、法规的规定，甲、乙双方当事人本着平等、自愿、公平的原则订立本企业兼并协议，以资共同遵守。

 　　1．有关词语的解释

 　　除非本协议中另有规定，以下词语具有下列含义：

 　　1．1 ……

 　　2．兼并方式

 　　3．兼并后有关事务的处理

 　　3．1有关债权债务的处理

 　　……

 　　4．兼并方（即甲方）的权利义务

 　　5．被兼并方（即乙方）的权利义务

 　　6．违约责任

 　　7．纠纷的解决

 　　8．附则

 　　甲方：××股份有限公司（盖章）

 　　法定代表人（或授权代表）（签字）

 　　乙方：××厂（盖章）

 　　法定代表人（或授权代表）（签字）

　　　　年　　　　月　　　　日

　　三、举一范例供制作时参考：

××股份有限公司兼并××厂的协议

　　本协议在以下当事人之间签署：

 　　甲方：××股份有限公司

 　　住址：　　　　省　　　　市　　　　路　　　　号

 　　乙方：××市经济贸易局

 　　住址：　　　　省　　　　市　　　　路　　　　号

 　　鉴于：

 　　（1）甲方为经　　　　省人民政府批准以社会募集方式设立的股份有限公司；拟兼并乙方下属的　　　　厂。

 　　（2）　　　　厂为乙方所属的国有企业，与乙方具有资产产权关系。

 　　（3）双方经过友好协商，乙方同意甲方兼并乙方下属的　　　　厂。

 　　（4）本兼并事项已征得政府有关部门的同意。

 　　为了明确甲、乙双方的权利义务，保证本次兼并的顺利进行，根据有关法律、法规的规定，甲、乙双方当事人本着平等自愿、公平等价的原则订立本企业兼并协议，以资共同遵守。

 　　1．有关词语的解释

 　　除非本协议书中另有约定，以下词语具有下列含义：

 　　1．1　　　　厂：是指乙方所属国有企业，与乙方具有资产权关系，其住所为　　　　省　　　　市　　　　路　　　　号，营业执照注册号为　　　　，注册资金为　　　　万元。

 　　1．2资产评估报告：是指为了实施资本兼并，由双方共同选订的具有相关资格的资产评估机构出具的　　　　厂的资产评估报告。

 　　1．3有关资产：是指依本协议书甲方所接收的　　　　厂的经营性资产及相关负债。其详细资料请见《资产评估报告》。

 　　1．4有关合同：是指　　　　厂签订的，并由甲方所认可的贷款合同、抵押合同及各种生产经营合同。

 　　1．5有关业务：是指　　　　厂依法从事的生产经营业务。具体以营业执照上登记的为准。

 　　1．6有关职工：是指与被兼并的经营性资产相对应的　　　　厂的所有在册职工。

 　　2．兼并方式

 　　2．1甲、乙双方同意，甲方以承担债务的方式兼并　　　　厂，即甲方以承担与资产评估报告基准日当日　　　　厂的经营性资产所对应的全部债务所应支付的对价作为本次兼并的价格。

 　　2．2本次兼并的资产评估报告，应由甲、乙双方共同聘请有相关资格的评估机构评估，并经国有资产管理部门确认。

 　　2．3甲方在兼并　　　　厂后，其有关业务由甲方经营管理，并由甲方享有和承担相关的权利及义务。

 　　3．有关债权、债务的处理。

 　　甲方在兼并　　　　厂后，其相关债权、债务均由甲方承担。

 　　4．有关合同的处理

 　　4．1甲方在兼并　　　　厂后，其依法签订的有关合同，均由甲方继受。

 　　4．2上述合同主体需要变更进，乙方应协助甲方完成变更登记手续。

 　　5．兼并事宜

 　　5．1甲、乙双方确认，在本协议书生效后10日内办理　　　　厂有关资产、业务及文件、资料的移交手续。

 　　5．2在办理移交手续时，乙方应给予甲方以必要的协助。

 　　5．3　　　　厂的有关业务，在被甲方兼并以后，甲方可以继续从事此有业务。

 　　6．承诺

 　　6．1乙方与　　　　厂的承诺。

 　　6．1．1乙方与　　　　厂有权处置　　　　厂的资产，且该等资产合法、有效、真实。

 　　6．1．2乙方与　　　　厂保证在本协方书签订之日起至兼并完成前，企业生产经营照常进行而且不得擅自调进、调出有关职工。

 　　6．2甲方的承诺

 　　6．2．1甲方保证及时接收　　　　厂的相关资产和业务，并承担其有关债权、债务。

 　　6．2．2甲方保证接收　　　　厂的有关职工。

 　　6．3甲、乙双方保证，互不作出有损于对方利益的行为。

 　　7．甲方的权利义务

 　　7．1甲方的权利

 　　7．1．1甲方有权根据本协议接收　　　　厂的资产，并在兼并完成后有权处置其资产。

 　　7．1．2甲方有权要求乙方将与　　　　厂经营性资产有关的全部文件完整地移交给甲方，上述文件包括但不限于：所有各种帐目、帐簿、设备技术资料等。

 　　7．2甲方的义务

 　　7．2．1按本协议的约定支付有关对价的义务。

 　　7．2．2与乙方共同聘请资产评估机构并负担所有资产评估费用。

 　　8．乙方的权利和义务

 　　8．1乙方的权利

 　　8．1．1乙方有权向甲方收取有关对价。

 　　8．1．2乙方有权监督甲方在兼并活动中是否损害乙方　　　　厂及其职工的利益。乙方还有权监督甲方在兼并后的活动是否损害　　　　厂职工的利益。

 　　8．2乙方的义务

 　　8．2．1乙方有义务与　　　　厂一起将所有经营性资产及相关文件资料根据本协议并移交给甲方。

 　　8．2．2乙方有义务协助甲方办理有关本次兼并的手续。

 　　9．违约责任

 　　9．1任何一方违反本协议的规定，均构成违约，均应承担违约责任；给对方当事人造成损失的，应给予赔偿；双方均有过错的，按双方过错大小确定赔偿额。

 　　9．2因不可抗力以及国家有关立法、产业政策的调整，致使无法履行本协议书的，双方均不承担违约责任。

 　　10．纠纷的解决

 　　10．1甲、乙双方因本协议的解释或履行发生争议时，双方应首先通过友好协商来解决；

 　　10．2甲、乙双方在友好协商开始20日后还未达成一致的，任何一方均有权向　　　　市中级人民法院提起诉讼。

 　　11．附则

 　　11．1本协议书未尽事宜，甲、乙方可以签订补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。

 　　11．2本协议书甲、乙双方法定代表人或授权代表签名、盖章的生效。

 　　11．3本协议书一式四份，甲、乙双方各执两份，具有同等法律效力。

 　　甲方：××股份有限公司（盖章）

 　　法定代表人（或授权代表）（签字）

 　　乙方：　　　　省　　　　市经济贸易局

 　　法定代表人（或授权代表）（签字）

　　　　年　　　　月　　　　日

转自：企业改制网