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企业改制公司治理律师 - 国内外企业资产重组的成功案例

企业改制公司治理律师—连会有律师：法学硕士研究生毕业、大学法学教师，现为河北省级优秀律师事务所、河北省级文明律师事务所—河北盛誉律师事务所律师（保定市火车站对面燕赵大酒店北门二层连会有律师办公室），并同时具有律师资格证和企业法律顾问资格证。连律师既在大学从事法学教学研究又在律师事务所从事律师业务，在国家法学学术核心期刊公开发表论著二十余部篇，在法学理论与实践两方面都有较一般律师不可比拟的优势，这为当事人提供优质服务创造了更好更扎实的条件。现为多家单位的法律顾问。连律师擅长企业改制、并购、重组、公司制理的法律业务，为顾问单位提供尽职调查，编制《尽职调查报告》；协助产权持有单位或改制企业完成国有产权界定，代理产权持有单位或改制企业处理国有产权方面的纠纷；制作《改制方案》、《职工安置方案》；涉及国有产权转让的，制作《国有产权转让方案》；协助改制后公司制企业完善公司治理结构；建立规章制度；健全激励约束机制；完善公司董事诚信体系建设；完善外部治理体系，有效防范法律风险等独特、周到的服务，让顾问单位有效化解风险，提高效益。

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国内外企业资产重组的成功案例

　　首先，依据我国国有企业在整个经济中的地位，政府要确立以“相对退出”和“逐步绝对退出”为主的国有企业产业重组战略。要明确国有企业产业重组的艰巨性和长期性。既要积极推进，又要采取稳妥措施。这一点看来在“十五大”和最近召开的十五届四中全会上已经得到确认。所谓“相对退出”是指由于产业中非国有经济的发展而造成的国有企业的比重下降的一种状态。“逐步绝对退出”是指国有企业在某些产业领域的比重绝对减少的状态。

 　　其次，要鼓励集体、私营和外资企业购买或参股国有企业。特别是外资，对它们与国有企业的合资、合作要给予政策优惠。这一招的目的在于，创造出国有企业产业重组时资产变现的一个买家和降低国有企业产权结构中国有产权的比重。

 　　再次，要探索并鼓励各种类型职工持股制度的试验。通过职工购买与划转国有资产将国有企业的部分产权具体量化到职工个人名下。当然这一做法不能搞得太快，也不应被作为给予职工的一种福利，而要通过这种做法形成一个激励机制，并由此最终实现这部分资产的流动和增值。

 　　第四，要鼓励发展一批以运作资产为主营业务的投资公司、控股公司和投资银行。尽管现在已有相当数量的这种公司或组织，但远远不能满足庞大的国有资产重组的需要。因此需要迅速扩大它们的规模，提高它们的资产运营能力，允许这些公司按照市场原则来运营需要重组的国有资产，比如最近政府批准设立了几家资产管理公司，对国有企业的债务转股权进行运作。它们首先将企业的债务转化成其股权，然后逐步改善企业的经营管理，培育企业上市，到那时资产管理公司就可以在市场上将其持有的股份变现，并从中获得一定的盈利。这个结果就实现了国有资产的有效退出。

 　　第五，要逐步取消上市公司回购的各种限制，鼓励国家股和法人股上市。国家股和法人股比重较大的上市公司，在条件许可的前提下，利用剩余资本金回购国家股，形成一定量的“库藏股”，作为激励公司经营者的期权的股份来源和以奖励的形式给予公司员工职工股，以实现上市的大盘国企中的国有股权的变现退出和公司股权结构的优化。

 　　第六，在国有企业不可能尽快退出竞争性产业领域的前提下，要鼓励那些有竞争实力且规模较大的优势国有企业及非国有的优势企业，以市场原则进行资产重组。资产重组与产业重组不同，它主要是指企业在微观层面上资产的重新配置。政府要在政策上给予这些企业优惠和支持，使其在资产运作方面实现低成本扩张。这样，既可以顾及到国有企业作为社会经济品重要提供者的利益，同时也促进了企业产权的流动及产权结构的变化。

 　　第七，大力发展产权市场。所谓产权市场，主要指涉及所有企业产权交易的市场，从广义上讲，它包括企业的股票市场、企业债券市场以及非证券式的企业产权交易市场。狭义上讲，产权市场主要指非证券式企业产权交易市场。就目前我国产权市场的现状来看，发展是不平衡的，非证券产权市场的运作甚至是很不规范的。就股票市场而言，目前我们只有主板市场（primarymarket），而且这个市场的规模与国民经济的整体规模，特别是与国有企业通过股票市场实现产业重组的要求不相适应。另外，我们还没有设立第二市场（secondmarket），也没有形成“第三市场”（thirdmarket）和“第四市场（fourthmarket）。开辟第二、三、四市场，对于国有企业的产业重组、资产重组将会起到很大的作用。

 　　最后，要在实施国有企业产业重组的过程中，同时考虑上述地区与城市经济的复兴。由于许多大型国有企业当年创建时，不是依靠当地的自然资源，就是依赖当地的经济优势，在产业结构、能源结构已发生了巨大变化的今天，由于自然资源的枯竭和对传统能源需求的大量减少（煤炭就是一个典型），或以前的经济优势的丧失（所谓的东北现象），使处于这些地区的国有企业面临着“被动退出”的窘境。由于这些地区或城市的国有企业往往最集中，所有制结构相对单一，一旦国有企业出现问题，就会形成整个区域中城市经济的败落，并直接造成区域性社会问题的大量出现。这一点必须引起中央决策部门的重视。今年中央经济工作会议决定实施开发西部的战略，政府应当在资金上给予中西部地区大力支持，通过建立“退出援助基金”和让这些地区经营困难的国有企业优先转向基础设施如公路、铁路等项目建设等方式，使处于这类产业或地区的国有企业实现从竞争性产业领域的平稳转业。

转自：企业改制网