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企业改制公司治理律师 - 兰州黄河企业集团兼并案例

企业改制公司治理律师—连会有律师：法学硕士研究生毕业、大学法学教师，现为河北省级优秀律师事务所、河北省级文明律师事务所—河北盛誉律师事务所律师（保定市火车站对面燕赵大酒店北门二层连会有律师办公室），并同时具有律师资格证和企业法律顾问资格证。连律师既在大学从事法学教学研究又在律师事务所从事律师业务，在国家法学学术核心期刊公开发表论著二十余部篇，在法学理论与实践两方面都有较一般律师不可比拟的优势，这为当事人提供优质服务创造了更好更扎实的条件。现为多家单位的法律顾问。连律师擅长企业改制、并购、重组、公司制理的法律业务，为顾问单位提供尽职调查，编制《尽职调查报告》；协助产权持有单位或改制企业完成国有产权界定，代理产权持有单位或改制企业处理国有产权方面的纠纷；制作《改制方案》、《职工安置方案》；涉及国有产权转让的，制作《国有产权转让方案》；协助改制后公司制企业完善公司治理结构；建立规章制度；健全激励约束机制；完善公司董事诚信体系建设；完善外部治理体系，有效防范法律风险等独特、周到的服务，让顾问单位有效化解风险，提高效益。

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兰州黄河企业集团兼并案例

　　黄河集团采用资本运营方式经营企业后，对集团本身，被兼并企业以及当地经济的发展产生了重大影响，并产生了极好的社会效益与经济效益。

 　　一、企业集团在短时期内急骤扩张 自96年11月黄河集团兼并、购买、控股五个国有啤酒厂并对其进行技术改造以后，黄河集团啤酒的年产能力由96年的10.5万吨猛增到97年的32万吨，预计98年的年产能力将突破60万吨大关。这是超常规的发展速度，从资金上考虑啤酒行业每形成年产1万吨的产量约需投资2400万元，增产50万吨约需投资12亿元，而集团加上各期技改资金大约前后共投3.3亿元，节约资金9亿元，是一种低成本的扩张，从时间上来看，兴建十万吨的啤酒厂约需五年时间，而通过兼并、收购、控股和技改，不过花了一年半时间。在商战中，时间就是金钱，这种扩张模式为黄河集团占领市场争取了宝贵时间。 九个月来兰州黄河企业集团选择了一条横向兼并、低成本扩展的道路，而不是象过去传统的那样内部扩展，靠自己铺滩子，滚雪球，这样做，既可以合理利用现有的生产能力，使存量资产发挥应有的效用，避免造成社会生产力的浪费；又能节约资金和时间实现低成本扩展，超时间扩大生产能力。 著名的诺贝尔经济学奖获得者斯蒂格勒曾指出：这一百年到现在，世界上前五百强的大企业，无一不是通过资产兼并而扩展起来的，没有一个是仅仅靠内部积累发展起来的。反观黄河集团的超常规发展的历程，可以清楚地看到，黄河集团的扩张主要是外延式的扩张战略。

 　　二、企业融资通道的扩张 黄河集团走的是一条横向兼并、高负债、低成本扩张的道路。九三年成立兰州黄河企业股份有限公司时，总股本8680万元，其中黄河集团控股5000万元，融得资金2000万元；在兼并、控股、购买过程中一共投资1.15亿元，71.5%以上是黄河集团凭其良好的信誉向当地银行融资的。此外，在筹资过程中促进了优质资本的培育。资本作为商品，也有好坏之分，优质资本不仅具有作为普通资本的购买，增值功能，也因为其具有良好的信誉，优良的品质而能获取比变通资本更高的报酬，黄河集团在资本与啤酒技术的组合过程中，不断注重优质资本的培育，充分发挥了资本的效率。 此外，作为地处西部的企业，黄河集团也充分发挥了西部的资源优势。在经济系统中，资金和劳动力是最重要的两类资源，当资金稀缺而劳动力充足时，合理的选择是大量利用劳动力以提高资本的利用率，反之，在劳动力稀缺时，应利用资金以提高自动化程度以节约劳动力。经济学承认在一定范围和条件下的劳动力和资金是具有替代性的。 在我国，长期将本来稀缺的资本高度集中使国有大中型企业之外的劳动力与现代意义下的资本几乎无缘改革，应当从资本与劳动力的最优组合出发，去发现不合理配置造成的落差，从中发掘经济潜能。在劳动力相对丰富的西部，黄河以低资本，高劳动力的投资组合作为替代融资的手段，既充分发挥了西部优势，又弥补了相对的资本短缺。

 　　三、盘活了被兼并企业存量资产和增加了甘肃的税收 在被兼并、收购、控股的五个国有企业中，负债率由平均158%下降到80%。在兼并收购之后，当地的国有资产管理部门不仅将这些不良资产转化为坚挺的货币资产，还为当地增加了税收来源。天水啤酒厂年税收1500万元、镇原啤酒厂1200万元、渭南啤酒厂800万元。

 　　四、加大集团对企业资本的控制能力 黄河集团作为兰州黄河股份有限公司的核心企业，在九三年成股份公司之日起，即以5000万元资金，控制8500万元的资产。通过兼并、收购、控股后，被兼并企业资产的迅速膨胀，使黄河集团控制的资本迅速扩张，被收购的渭南啤酒厂，收购之时仅值1750万元，在技改之后形成年产啤酒10万吨的生产能力，价值17000万元，企业实际价值膨胀10倍，实际扩大了黄河集团的资本控制能力。预计，黄河集团公司股票上市之后，将能把所控制的资产从7.8亿元扩大到16.5亿元。

 　　五、带动了一方经济的发展 黄河企业集团在自身发展壮大的同时，也推动了甘肃经济发展。 1、 解决了当地适龄青年的就业问题，目前，黄河企业集团共有员工八千余人，基本上均为甘肃就业人口。 2、 增加了甘肃的税收 3、 形成产业链，带动了种养业的发展。投资2.29亿元开发十五万亩，建良种大麦基地；并建设万头肉牛良肥基地。建立德国良种AC2号大麦生产基地，使啤酒大麦的蛋白质含量由目前国产大麦的13%以上降到国际先进水平9%左右，千粒重由42克提高到46克左右，生年可为黄河啤酒提供优质啤酒大麦7.5万吨；同时，投资4000万元配套建设万头肉牛育肥良地，生年出栏肉牛5000头，可为社会提供鲜牛肉250万公斤。啤酒年产量98年达到60万吨，200年达到100万吨，分别可创利税7亿元、11亿元。

转自：企业改制网