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企业改制公司治理律师 - 东升集团兼并东虹饭店、东海宾馆案例

企业改制公司治理律师—连会有律师：法学硕士研究生毕业、大学法学教师，现为河北省级优秀律师事务所、河北省级文明律师事务所—河北盛誉律师事务所律师（保定市火车站对面燕赵大酒店北门二层连会有律师办公室），并同时具有律师资格证和企业法律顾问资格证。连律师既在大学从事法学教学研究又在律师事务所从事律师业务，在国家法学学术核心期刊公开发表论著二十余部篇，在法学理论与实践两方面都有较一般律师不可比拟的优势，这为当事人提供优质服务创造了更好更扎实的条件。现为多家单位的法律顾问。连律师擅长企业改制、并购、重组、公司制理的法律业务，为顾问单位提供尽职调查，编制《尽职调查报告》；协助产权持有单位或改制企业完成国有产权界定，代理产权持有单位或改制企业处理国有产权方面的纠纷；制作《改制方案》、《职工安置方案》；涉及国有产权转让的，制作《国有产权转让方案》；协助改制后公司制企业完善公司治理结构；建立规章制度；健全激励约束机制；完善公司董事诚信体系建设；完善外部治理体系，有效防范法律风险等独特、周到的服务，让顾问单位有效化解风险，提高效益。

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东升集团兼并东虹饭店、东海宾馆案例

　　东升集团公司于2001年成功兼并整合了东虹饭店、东海宾馆。这是一件民营企业兼并国有企业、东西部企业互动合作的成功兼并整合案例。作为财务顾问的新疆东西部经济研究院有义务对此进行全面的分析，以求发掘出更多、更深层次的内涵为今后更多企业间的精诚合作、各种经济成分的有效溶合，并由此诞生出一大批优秀乃至卓越的企业提供有益的借鉴。

 　　一、兼并整合实施背景

 　　中共十五大确立了国企改制目标，十五届四中全会又提出“有进有退，有所为有所不为，国有企业从一般竞争行业逐步退出”的战略。在这一重大战略的指导下，1999年，乌鲁木齐市委七届九次全委（扩大）会议召开后，出台了市党发【2000】13号《乌鲁木齐市国有企业改革试行办法》及其补充修订意见，由此为民营企业参与国企改制，开展资本运营，实现低成本扩张提供了空间。

 　　乌鲁木齐市不仅绝大多数国有企业都实施了改制，而且改制企业通过此次改制，组建为民营性质的公司制企业或成为民营企业的子公司，产权性质发生了根本性的转化。同时，原国有身份的职工也通过改制彻底转化了身份。这一轮改制范围广，涉及层次深，改制力度大，其中民营企业的积极参与功不可没。

 　　成功参与国有企业改制不仅让新疆民营企业得到了实惠，也让被兼并国有企业得到了新生。对政府来说，改制的推进既实现了国有资产从竞争性行业逐步退出的战略目标，又有力地促进了社会的稳定。

 　　但是对民营企业来说，如何整合兼并企业是重中之重。在机会面前，认真分析可能存在的风险则显得更为重要。

 　　乌鲁木齐市经贸委的报告中披露了民企参与国企改制中存在的一些问题。报告中指出，虽然改制初步达到了预想效果，但是由于利益格局的重新调整，依然涉及到很多深层次的矛盾：

 　　首先，有些改制企业职工的思想观念仍然停留在计划经济时代。过去依赖政府，现在依赖兼并企业，存在改制民企必须包揽一切的思想，有不满情绪就要求政府行政干预。很多人甚至不切实际地认为通过一次改制要解决几十年遗留下来的问题。

 　　其次，社会保障体系和服务体系配套改革相对滞后。由于财力有限，目前医保体系还无法纳入所有企业，是一些改制企业承担了一定的医药费负担；离退休人员还未完全与企业剥离进行社会化管理，改制企业仍需负担部分费用；社会化服务体系不健全导致企业改制时非经营性资产仍由改制企业代管；另外在企业改制过程中，原企业自谋职业人员进入社会后使失业率上升，就业压力增大。

 　　政府在国有企业改制过程中最为看重的还是企业和社会的稳定。虽然政府部门能够看到民营企业在兼并国企过程中承载了很多负担，但是出于稳定的考虑，这样的负担仍被视为民企兼并国企应该付出的成本。国有企业改制的成败标准是改制企业的经营状况和企业员工的安置问题。如果改制企业经营仍然难以为继，继续亏损，企业人员继续生活无着落，他们依然会回头找政府。

 　　从上述可以看出，民营企业参与国企改制、兼并国有企业存在着很大的风险，但为什么还要去做呢？

 　　 二、兼并整合的动机

　　东升集团注册资本1080万元，2000年经营资产总额达到5630万元，职工563人，下属3个骨干企业。其中，商贸城是由东虹饭店提供土地，东升集团投资兴建的，于1997年建成投入运营。该项目占地1200m2，建筑面积7000多平方米，由东升集团经营。在市委、市政府的大力支持下，通过温州商贸城全体员工的共同努力，仅1999年度上缴税金达189万元，为社会提供了600多个就业岗位。取得了较好的经济效益和社会效益，也为东升集团在批发市场的开发经营方面积累了丰富的经验。

 　　改革开放以来，浙江人，尤其是温州人率先进入中国西部，为新疆的现代化建设，特别在搞活市场经济、搞活流通中作出了卓越的贡献。仅在新疆的温州籍经营者已达8.2万人，浙江籍的经营者约13万人。以乌鲁木齐来说，华凌市场、商贸城、边疆宾馆、小西门、机电一条街等大型商品市场中的经营户、经营业主大多为浙江人。西部大开发加速了东西部经济的融合，具有很强经济活力和经营头脑的浙江人抓住这一千载难逢的历史机遇，加大了对新疆人流、物流、资金流的倾斜力度。但是，浙江籍客商一直处于各自为战的分散经营状态，没有形成规模化、集约化经营的优势，对新疆产业的提升和联动的作用未被充分挖掘。

 　　2000年东久集团公司以产业性投资方式进入新疆，与新疆本地化的东升集团公司强强联合，共同打造乌鲁木齐火车南站商贸圈，拟在原温州商贸城批发市场的基础上，通过大手笔的资本运作，获得稀缺资源——地产，扩大控制资本的规模，从而减少竞争对手。同时利用浙江人在批发市场的开发经营方面积累的丰富经验，在火车南站商圈做到相当规模和知名度后，把浙江小商品生产基地逐步向新疆转移，构成商贸领先，产业联动的格局，促进新疆产业结构的调整和产业的升级换代，以实现企业乃至当地经济的战略发展目标。

 　　三、目标企业及兼并整合方式的选择

　　● 目标企业的确定

 　　东虹饭店：帐面资产4407.23万元，其中土地2400万元，占地面积约14000m2。在册职工260人，其中85%为长期固定工，退休职工132人。1999年盈利24万元。

 　　东海宾馆：帐面资产4326万元，有一座18层的宾馆楼，约200多个标准间。在册职工189人，其中30%为长期固定工，无退休职工，1999年经营亏损96.3万元，银行负债6485万元，停息挂帐后尚欠5100万元。

 　　1.对兼并整合目标的选择最主要看与企业本身战略的相合性。从上述东升集团的战略目标可以很清楚的看到：地处乌鲁木齐火车南站核心地段的东海宾馆、东虹饭店、小商品专业批发市场必然成为其首选的兼并整合对象。

 　　2.兼并整合工作正式开始前，东升集团与东虹饭店、东海宾馆之间进行了长达半年多的洽谈。但由于某些负责人的观念问题，一直未能达成全面共识。

 　　其间几经反复，通过东升集团及各中介机构的耐心细致的工作，终于使自治区、乌鲁木齐市党委和政府及相关部门的领导意识到：此次兼并整合，不仅能借助优势企业带动、救活陷于困境中的亏损企业，而且还能在短期内迅速扩张优势企业规模、及时扩大市场，使被落后企业无效占用的有效资源得以重获新生，发挥出真正的优势来，这是一种积极解救困难企业的最佳方法。于是，在各级政府的支持和东升集团的诚意感召下，东虹饭店、东海宾馆的经营者与职工的观念和态度逐渐转变过来，最终顺利签署了兼并协议。

 　　● 兼并整合方式

 　　 承债式整体兼并整合，分立重组。以现金兼并方式，确保了国有资产的安全退出，产权一步到位，又可以真正促进民营经济的繁荣发展。具体的兼并整合措施为：

 　　1.东升集团承担东虹饭店、东海宾馆全部的债务，安置和接受全部在职职工和离退休职工，享有被购并方全部的资产权益。

 　　2.经资产评估后，被购并方如有净资产，可将其净资产全价购买或以职工配股方式认购股权。

 　　3.购并方认购股份的经营性净资产是指经资产评估后的总资产中除债务、非经营资产、不良资产和由于购并方承担安置职工（包括接受离退休职工）按规定进行资产剥离的净资产。

 　　4.对兼并整合目标企业的兼并成本与预期收益评价

 　　A.按照兼并协议支付的兼并款现金4000万元。

 　　B.整体改造的总投资为4410万元。其中：建安工程费3286万元；电气设备（电梯）等255万；装修工程及其他配套设施等费用969万元。资金来源为东升集团自筹3000万元，招商引资1400万元。

 　　C.预期收益为：本项目当年销售收入6285万元；每年上缴税费总计4800万元。

 　　D.社会效益：建成后可安排约4000人就业，其中物业管理人员约300人。

 　　四、兼并整合的实施及整合效果

　　1.制定兼并整合计划，有步骤分阶段进行

 　　东升集团做的第一步就是邀请资产审计与评估、财务顾问等中介机构制定详尽的兼并整合计划，不断与被兼并整合方、各级政府及相关部门协调沟通，力求使兼并工作严谨、规范，不留后遗症。兼并整合重组后即成立了完全符合现代企业制度的东升置业有限公司。

 　　2.观念更新先行，采取各种形式宣传现代企业制度

 　　企业只有建立真正意义上的现代企业制度，而不只是流于形式，才能从根本上解决企业经营管理中存在的种种弊端。因此东升集团结合自身的发展经验，从更新员工思想观念入手，通过东升集团企业文化、东升集团企业精神、企业宗旨、公司宣言及员工誓词等多种形式的宣传，让职工多方位、多层次地了解现代企业制度，同时从抓组织结构和管理制度入手，对原企业进行全方位、大刀阔斧地改革，精简机构、分流人员、理顺关系，进行管理运营机制的整合。让员工知道，企业和从前相比，最大的变化是在法人治理结构下靠制度管理，用制度管人。在东升集团原有较为先进的管理制度的基础上，建立健全各项规章制度，在制度面前一律平等。

 　　3.改革劳动用工制度，实行竞争上岗，拉开分配档次

 　　人的问题是每个企业重组改制中都会遇到的难题，东升集团不回避矛盾，积极改革劳动用工制度，高度重视职工工作，严格遵照兼并协议的规定，对要求买断工龄的360名职工，依法按时足额发给了经济补偿金；对留用的近50名职工，按照“人尽其才，才尽其用，满足岗位需求，优先安置”的用人原则，全部安排上岗工作；同时对留用职工实行工龄锁定政策，转换劳动关系，重新订立劳动合同，推进新的工资制度，提高职工工资水平。对内退的30多名职工给予了充分的利益保障。2001年，留用职工的平均月工资水平较兼并前提高了51%，比兼并协议的规定提高了37个百分点。通过竞争上岗，主业向其他产业分流，内退、待岗学习等多种途径，实现能者有其岗，适者有其位，逐步建立起具有本行业特色的“三高一低”管理机制（工作高效率、工资高弹性、贡献高奖励、成本低支出），拉开了分配档次，打破了大锅饭，消除了人浮于事的弊端，并充分调动员工工作的积极性。

 　　4.企业文化整合

 　　通过本土化运作，营造亲和、凝聚的企业文化氛围。作为外来企业在新疆投资发展，东升集团置业秉承“德载重任、汇铸永恒”的企业理念，把自己的文化优势积极地融入被兼并企业，提升企业文化的品位，推动企业在新疆扎根发展。一方面按照国际化战略，本土化运作的思路，推行人才本土化，聘任了熟悉新疆文化的本地人才出任企业总裁，大胆起用留用优秀干部，留用职工中的大部分干部被委以重任；另一方面，企业十分重视党建工作，从内地聘用了经验丰富的企业党建工作干部，依照党章和组织程序出任企业党总支书记，发挥党组织在企业中的政治核心作用于，做好企业干部职工的思想政治工作，做好教育培养人的工作，同时，发挥党组织领导的工作、共青团、女工委等群众团体联系职工群众的桥梁纽带作用，实施“亲和力”、“凝聚力”工程，定期地开发离退休干部和困难职工的慰问活动，积极参与“希望工程”建设，广泛关注社会福利事业，救助弱势群体，捐资助学扶贫。通过上述一系列细致有效的工作，使职工群众感受到企业大家庭的温暖，有力地激发了他们积极参与企业经济建设的创业热情，也在全社会树立了良好的企业形象。

 　　5.从战略协同的高度上整合资源的开发利用，通过盘活存量，转换机制，提高资产原值和企业经营效益

 　　兼并整合完成后，首先针对火车南站商贸圈里商家云集、竞争激烈和宾馆、饭店所属的小商品市场条件简陋、功能简单、环境混乱、业态粗放的现状，决定投资3.8亿元人民币改造老市场，兴建国际广场，着力建设使用面积6万平方米，以小商品专业批发贸易为主干，融内外贸商品展示、电子商务、物流仓储配送、涉外购物和宾馆餐饮服务于一体的现代化国际商贸城。一期工程现已破土动工，将于2003年一季度投入使用。国际广场招商情况十分看好，一期工程铺面目前已有90%租售完毕，曾经出现两小时成效额达5000万元的火爆场面。

 　　其次，是对紧临火车南站的东虹饭店市场投资80万元进行门面改造，同时采用目标责任制和绩效挂钩的经营机制。这些举措不仅使市场经营业态得到提升，而且有力地激活了市场效益潜力。2001年仅经营了半年多的东虹饭店市场，税后利润即从兼并前的年利润20万元提高到230万元，增长了21.5倍。

 　　再次，是对东海宾馆进行了整顿，调整了班子，配套了功能，落实了责权利机制，采取了一系列行之有效的市场营销措施，也取得了良好的经济效益。宾馆入住率已连续三个月突破80%。

 　　东升集团盘活存量资产，转换经营机制的一系列举措，不仅大大提高了企业的资产运作效益和经济效益，而且使企业资本得到有力扩张和大幅增值。截止2002年，东升集团的资产盘子已经从兼并前的近5000万元扩大到1.8亿元，资产负债率几乎为零。

 　　五、兼并整合成功的因素分析

　　● 浙新两地政府的高度重视。浙江省委办公厅的领导曾将此事向省委和张德江书记汇报过，张德江书记在他来疆考察期间将此作为新疆与浙江合作的示范项目，并看到这项工作的落实。同时得到自治区、乌鲁木齐市等各级政府的支持，在政府有关部门的支持、指导下开展工作。

 　　● 操作的规范、政策的灵活运用。这其中，中介机构的参与起着重要的作用。要认真学习有关的政策和法律法规，同时要按市场规律办事，从而使参与国企改组改造工作规范化。真正做到了兼顾三方面的利益——让国家满意，让大多数企业员工满意，让新的企业有更好的发展；妥善处理了债务问题、土地问题；在整体改造、企业文化建设等方面做好了充分准备，各项整合工作稳步有序的开展，效果显著。

 　　● 兼并整合重组后的市场招商工作有保证——东升集团充分发挥了浙江及温州在新疆经商的13万多人的优势和与东部产地市场联系的优势，尤其是当今西部大开发及浙江产地市场萎缩之际，浙江的一些市场开发商已多次与温州商会联系，将浙江的市场西迁新疆，充分保证扩建后的商贸城的招商和持续发展。

 　　● 兼并整合及后续开发资金来源有保证——东升集团计划用10余年积累的自有资金以及东久集团雄厚的资本支持。为了加快西进战略的实施，使东升集团置业轻装上阵，德力西集团将兼并东海宾馆、东虹饭店时所承担的4800万元债务全部移交总部承担。

 　　六、兼并整合成功的意义

　　1.形成浙江人来疆投资发展的大本营和交流沟通平台

 　　大量聚集有实力的浙江企业和经营业主，有利于促进浙新经济互助与互动，鼓舞和吸引更多浙江的有识之士开发新疆、建设新疆，带动新疆相关产业的发展，大幅增加新疆国民经济总收入和财政收入，并为新疆社会提供更多的就业岗位。在此基础上，依托浙江人的经营实力和经营头脑，进一步将火车南站地区商贸城改建成现代化商贸市场，为乌鲁木齐建成现代化国际商贸城增光添彩。

 　　2.购并重组后温州商贸城形成一定规模和知名度的条件下，把浙江小商品生产基地逐步向新疆转移，构成商贸领先，产业联动的格局，以促进新疆产业结构的调整和产业的升级换代。

 对浙江人投资新疆、开发新疆，同时对我国东部较发达省区加大对新疆开发的热情和投入力度的示范作用，其战略意义是深远的。

 　　3.为企业战略目标的实现打下良好的基础

 　　东升集团通过兼并东海宾馆、东虹饭店的尝试性投资几近一年的运作，由衷地感受到新疆各级党委和政府思想观念的解放、改革开放强有力的政策措施、高效务实的行政行为，以及全疆上下一派抢抓机遇、趁势而上的发展氛围；也深深地感受到新疆的特殊战略意义的区位优势，开放包容的文化优势，以及巨大的市场潜力、无限的商机和广阔的发展空间。通过五年的努力，打造出一个以商贸地产为基础，以特色教育产业为旗帜，以宾馆、餐饮、旅游、客运等服务业为配套，以经营城市建设发展要素为长远发展方向，以人力资源和先进企业文化为核心竞争优势，以可持续性发展为最高经营理念的初具规模的优秀企业，同时，成为东部民企进军西部的典范。

 　　4.为民营企业参与国有企业改制树立了典范

 　　在此次兼并结束后，东升集团又不断投身于新疆其他行业的国有企业改革重组。尤其是与东升集团主业关联紧密、优势互补的产业，以及市场潜力大、发展势头好的产业将优先选择；通过盘活存量、改革体制、转换机制、优化重组生产经营要素，谋求发展，为新疆安定团结，社会稳定做出应有的贡献。

转自：企业改制网