连会有的空间

企业改制公司治理律师 - 企业兼并重组策略

企业改制公司治理律师—连会有律师：法学硕士研究生毕业、大学法学教师，现为河北省级优秀律师事务所、河北省级文明律师事务所—河北盛誉律师事务所律师（保定市火车站对面燕赵大酒店北门二层连会有律师办公室），并同时具有律师资格证和企业法律顾问资格证。连律师既在大学从事法学教学研究又在律师事务所从事律师业务，在国家法学学术核心期刊公开发表论著二十余部篇，在法学理论与实践两方面都有较一般律师不可比拟的优势，这为当事人提供优质服务创造了更好更扎实的条件。现为多家单位的法律顾问。连律师擅长企业改制、并购、重组、公司制理的法律业务，为顾问单位提供尽职调查，编制《尽职调查报告》；协助产权持有单位或改制企业完成国有产权界定，代理产权持有单位或改制企业处理国有产权方面的纠纷；制作《改制方案》、《职工安置方案》；涉及国有产权转让的，制作《国有产权转让方案》；协助改制后公司制企业完善公司治理结构；建立规章制度；健全激励约束机制；完善公司董事诚信体系建设；完善外部治理体系，有效防范法律风险等独特、周到的服务，让顾问单位有效化解风险，提高效益。

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企业兼并重组策略

　　在市场经济的条件下，企业兼并重组日益受到重视，企业兼并重组在改善企业效益和促进经济发展方面发挥着重大作用。一是通过横向、纵向兼并重组可以降低生产成本，提高经济效益。二是有利于资源的优化配制，促进地方经济产业结构优化。在企业整体的研究开发方面和市场营销等方面能集中优势兵力，企业整体生产技术和管理水平向最高的企业靠拢，地方经济产业结构得到优化。三是有利于优化企业治理结构。一方面较好地解决了国有企业投资主体即出资人“缺位”的问题和政企不分的问题。另一方面，较好地解决了国有企业一股独大，侵犯小股东利益的问题。四是有利于扩大规模经济，快速增强企业实力和降低经营风险。通过兼并重组，企业快速获得各种资源，可以快速成为业内航母，利用成熟的市场营销网络快速扩大产销量。此外，企业兼并重组还有利于企业公平竞争，有利于缓解财政和社保压力，扩大就业等。

 　　虽然兼并重组有许多重要作用，但并不是兼并重组就一定使企业得到发展，就一定能促进地方经济的发展。从理论上讲，企业改制应遵循“强强”联合和优胜劣汰的原则，或如海尔提出的吃“休克鱼”，而不是杀富济贫；从企业改制、兼并重组的实践来看，许多兼并重组并没有达到预期的效果，少数出现“双损”现象，有的给被兼并方“雪上加霜”，个别甚至给地方经济和财政带来了额外麻烦和负担。因此，我们应尽力避免企业改制出现的非市场的短期行为，并力求按市场规则和法制办事。必须注意兼并重组的策略：

 　　1．对兼并重组动机的审查。作为兼并方，除对被兼并方的财务报表进行严格审查外，必须对账外的法律责任进行审查。如被兼并方对外提供的担保；被兼并方承诺的质量保证和返还义务等。作为被购并方，不能仅凭购并方开出的条件如何而放弃对其购并动机和购并方实力的审查。在对购并方进行全面审查时，重点审查购并动机、企业资格、企业实力、财务情况、管理水平。购并动机审查应深入考察购并企业进行兼并的深层原因，分析能否达到理想的“双赢”的效果，坚决杜绝“杀鸡取卵”式的购并。在对购并方企业资格、企业实力和财务情况进行审查时，一定要派人实地考查，审查企业的财务报表、账簿和凭证，根据实地考查情况来选择购并方，因为，在目前企业财务管理并不规范、不透明的情况下，对外的报表可能与企业实际情况有较大差异，个别企业一夜之间倒下的情况也时有发生。在审查购并方的管理水平时，除考察购并方的实际管理水平外，还应考察能够向被购并的企业提供高层管理人员。另外，收购必须以现金方式，政府监督其不能抽逃资金。

 　　2．正确评估被兼并方的资产。在资产评估中坚持“三要”原则，既要考虑减资因素，也要考虑增资因素。特别是土地资产，国家无偿划拨的土地在账面上列示的金额可能较小，但随着经济的发展，土地已经有了较大的增值；既要考虑账内资产，又要考虑账外资产。国有企业经过不规范的发展时期，有的企业为逃债等原因，账面的收入和现金已不是主要的收入和现金，主要来自于账外或者账外账，因此，必须加强对账外资产进行清理并进行评估；既要对有形资产进行评估，也要对无形资产进行评估，如有的企业的商标、商誉，有的企业的技术等。

 　　3．妥善处理被兼并方企业职工安置问题。在中部地区，经济相对落后，就业的压力比较大，在国有企业改制会产生大量的富余人员。一方面，必须在改制前将国有企业的身份改变，另一方面，政府有关部门应加强对改制后企业的监督，发现有违反《劳动法》的现象要予以严肃处理。

 　　4．加快国有企业改制速度。国有企业改制是个涉及面特别广的事情，如果速度太慢，企业短期行为加剧，国有资产加快流失。账面资产如“应收账款”和“其他应收款”的增加实质上是国有资产的减少。改得越晚，改得越慢，国有资产损失也越大。因此，应提高国有企业改制的速度。

转自：企业改制网