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保定专业律师 -山西一服装厂改制有谜团

河北企业相关问题专业资深大律师：连会有律师，男，法学硕士研究生毕业、大学法学教师现为河北省及优秀律师事务所、河北省级文明律师事务所—河北盛誉律师事务所律师（保定市火车站对面赵燕大酒店北门二层连会有律师办公室），并同时具有律师资格证和企业法律顾问资格证。连律师既在大学从事法学教学研究又在律师事务所从事律师业务，在国家法学学术核心期刊公开发表论著二十余部篇，在法学理论与实践两方面都有较一般律师不可比拟的优势，这为当事人提供优质服务创造了更好更扎实的条件。

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山西忻州市服装厂改制始于1998年，改制前为城镇集体企业。改制主要依据原忻州市委、市人民政府(2001年8月16日，忻州撤地改市，原忻州市改为现在的忻府区)发［1997］30号《关于加快市营工业企业改革步伐的若干意见》和原忻州市人民政府发［1997］65号《忻州市出售(拍卖)国有(集体)企业产权的试行办法》两个文件。而在实际的改制操作中却出现了诸多与上述文件不符之处。如今，原忻州市服装厂早已更名为红日制衣有限公司，注册资料显示为自然人出资，赵可仁及其亲属获得了全部资产，200多名职工未得到妥善安置。

 　　有争议的委托书

 　　从签订于1998年12月 14日的《企业产权整体转让协议书》上可以看到甲方为忻州市城镇集体工业联合社(即忻州市二轻局)，乙方为忻州市星火皮件厂赵可仁。按照《中华人民共和国城镇集体所有制企业条例》的规定，职工代表大会是集体企业的权力机构，决定企业经营管理的重大问题。国家相关政策也规定，转让国有集体产权，应该由直接持有产权的单位负责或委托中介机构进行。显然，二轻局作为服装厂的主管部门在没有授权的状况下是无权签订转让协议的。于是，是否有服装厂职工代表大会的合法委托书便成为问题的焦点。

 　　在目前可以看到的一份委托书中这样写到：经研究，我厂职代会一致同意委托忻州市城镇集体工业联社与受让人赵可仁同志签订企业产权，整体转让协议书。落款时间为1998年12月15日。显而易见，这份委托书的时间要比协议签订的时间还晚一天。山西黄河律师事务所的李双明律师认为，这份委托书既不是事先委托又不是事后追认，在法律上是无效的。忻州市城镇集体工业联合社既不是原服装厂的所有者，也不是被授权者，转让服装厂的主体不合法。

 　　在进一步的调查中了解到，当时只开过一个被职工们称为干勤会的会议，并没有召开过职代会。职代会委托忻州市城镇集体工业联社与受让人赵可仁签订企业产权，整体转让协议书更是无中生有。即使在这个干勤会上，也只是由二轻局财务科长陈全根宣读了一个已经拟订好的产权整体转让的协议，而没有通过参会者的表决。而这个协议和后来签订的协议还存在着某些不一致。据职工代表反映，1998年12 月15日给委托书上所盖的忻州市服装厂工会公章是当时负责公章的全银燕的个人所为。现在，全银燕是受到赵可仁任用的原服装厂职工中仅有的四人中的一位。

 　　被隐匿的资产

 　　服装厂改制之初，对其资产进行了评估。评估结果显示企业的资产为4044165元，全部负债为6257469元。其上级主管部门二轻局依此结果，把原服装厂作为资不抵债的企业无偿转让给了赵可仁。令人惊讶的是，原服装厂拥有46％的产权 (马路拓宽后变为39.6％的产权)的精华商厦没有经过评估，就被转让了。同样令人不解的是，服装厂职工全产权的生活区也竟然在转让之内。

 　　精华商厦位于忻州市的商业黄金地段，其产权为原服装厂，市钟表社，市工艺美术社共同所有。1995年4月28日，服装厂等三家和忻州市樊野村村民王海根签订了《建筑精华商业大厦合同书》，由三家拆除旧营业门市，提供土地建筑混凝土框架结构商业大楼，建筑面积共4536平方米。按照合同，建起后由王海根经营，每年给服装厂3万元，使用到2010年12月31日归服装厂所有。在精华商厦的占地中，有服装厂土地663.96平方米，而这块土地没有评估。如果按厂区每平方米348.4元计算，为服装厂所有的精华商厦土地使用权评估是231323.66元。如加上可得的建筑4536平方米所有权收回，精华商厦的价值将更高。

 　　2月25日，原二轻局局长王富良解释，当时签转让协议时，精华商厦的产权尚不明确，无法进行评估。他极力否认有隐匿资产的情况。然而，记者看到一份于1995年4月28日作出的关于原服装厂等三家单位与王海根签订的建筑精华商厦合同的公证书，表明那时的精华商厦的产权已经明确。此外，王富良也不得不承认，将服装厂职工全产权的生活区一起转让给了赵可仁是错误的。

 　　私自转让的股权

 　　1985年，原服装厂为扩大再生产，号召职工入股。服装厂共有103人入股，每股100元。根据《中华人民共和国城镇集体所有制企业条例》的规定，职工股金，归职工个人所有。1998年，服装厂进行无偿转让时，职工的股权竟然也被私自转让了。

 　　王富良认为当年每人出100元只是集资，不是入股。因此也就不涉及转让股权的问题。然而，从保存下来的当年收据上可以清晰地看到是股金。职工们说，他们曾经有过分红的。而忻州市忻府区某主管领导对此的解释则更是冠冕堂皇，他透露，当时服装厂转让时，是资不抵债，职工不可能分红，只能分黑。把股权转让了对职工是有益的。职工们愤怒地说：“无论是分红还是分黑，那都是我们的权益，不能被私自转让”。

 　　神秘的302万

 　　在一份签订于2001年5月27日的《房地产转让契约》上可以看到甲方忻府区二轻局将坐落于忻州市七一北路26号的原服装厂房产以302万的价格转让给了乙方忻州市红日制衣有限公司(2001年3月28日，二轻局批准原忻州市服装厂更名为红日制衣有限公司)。职工们反映，这302万至今下落不明。

 　　王富良透露：“赵可仁从未出过302万，一分钱都没出”。至于这个房地产转让契约，按照王富良的意思，只是过了个空手续而已。而过这个空手续的意图何在，不得而知。

 　　受置疑的公证

 　　服装厂争议声中被转让后的几年里，受让人赵可仁陆续完成了土地使用权，房产等过户手续。而这些手续中同样存在着诸多的令人不解之处。无疑，拿到了当地公证部门的公证书为其之后办理的一系列手续打开了方便之门。公证部门在整个改制的过程中扮演了一个不应有的重要角色。

 　　职工代表毛恒光不解地说：“公证处都没有核实信息的真伪，怎么就给公证了”。据了解，当时对服装厂的资产评估报告上并没有评估机构的印章，因此是无效的；此外，转让协议签订在前，委托书在后；精华商厦没有评估就被转让。存在着等等如此众多的问题，肩负审查、把关职责的公证处居然给予公证，用工作疏忽来解释是解释不通的。无奈的职工们2004年向公证处的上级部门忻州市忻府区司法局提出申诉，要求撤销原忻州市公证处(98)忻证字第767号公证书，尽管存在着严重的问题，忻府区司法局仍是作出了维持原公证的决定。职工们又向忻州市司法局提出复议申请，要求撤销忻府区司法局《关于维持(98)忻证字第 767号公证书的决定》，忻州市司法局作出的依然是维持忻府区司法局《关于维持(98) 忻证字第767号公证书的决定》。在调查中还发现，同为忻司复字［2005］1号的行政复议决定书，却出现了两个不同的版本。

 　　此后，忻州市忻府区司法局局长和(98)忻证字第767号公证书的直接经手人公证员白应龙及相关人员都采取了回避，房管，土地，工商等部门也都保持沉默。或许，当地公证司法部门只是整个利益链上的一个环节而已。

 　　从忻州市忻府区政府了解到，区政府从2004年8月2日开始组成专门调查组对服装厂改制一事进行调查，然而半年过去了，最终的调查报告还未向外公布。服装厂改制一事又被搁置了。或许服装厂改制背后隐藏着一个巨大的谜团，而这个谜团何时才能全部被揭开，目前无法预知。

转自：企业改制网