2008 年7月20日江苏无锡金鑫商场公司因代理东莞华强三洋牌电视机经销合同纠纷案向深圳仲裁委员会申请仲裁,主要仲裁请求:1、解除申请人与被申请人《代理经销三洋牌电视机合同》;2、补偿违约可得利润损失120万;3、赔偿履行合同投入的费用20万元;4、给付已履行合同部分的反点奖励金6万元;5、返还货款12万;6、取证费用购买电视机的货物损失4200元件;7、赔偿合理支出的律师费8万元;8、仲裁费5万元都由被申请承担。
案情简介:一、2008年2月5日东莞华强三洋电子有限公司与江苏无锡金鑫商场公司签订了《代理经销三洋牌电视机合同》,合同经销期限一年,2008年2 月5日至2009年2月4日止,合同最低年销售目标任500万元,最高年销售目标任务为780万元,年目标销售任务逐月分解到每个月,年、月是否完成任务都有相应的奖惩、激励政策,代理总经销区域为江苏全省跨安徽小部分地市,金鑫商场是这一规定区域唯一“三洋牌”电视机总经销商。
二、合同签订履行三个月,金鑫商场很好完成了合同每月目标任务。2008年5月份东莞华强三洋电子有限公司董事长及江苏区域经理分别给金鑫商场王老板多次打电话沟通,南京国美电器公司一处电器超市,需要订货加工2批“三洋牌”29寸至42寸不等的液晶电视机,电话中王老板也同意了。不久,南京市场上,国美海报都有“三洋牌”液晶电视机的宣传,为此后来金鑫公司为了取证打官司还购买一了台“三洋牌”电视机。就这样,在没有任何前兆的情况下,2008看6月20日东莞华强三洋电子有限公司收到了江苏无锡金鑫商场申请仲裁的7月20日开庭传票,申请人仲裁申请书主张被申请人根本违约,并赔偿上述一系列损失。
本律师系东莞华强三洋电子有限公司长年工作合作伙伴,按手此案以后,积极收集与本案有关的证据,从合同签订,到合同履行各个环节和细节,及董事长、厂家区域经理的电话明晰单等。因本案标的额、争议较大,深圳仲裁委员会按排了深圳大学法学院教授做首席仲裁员,另外双方各申请一位边裁,并按普通程序审理。仲裁开庭第一个问题首席仲裁员提议并合议,认为申请人应当按照第一项请求解除经销合同年目标任务780万庭后补交仲裁费,讲算下来需要补交5万多元,(说实在的在中国仲裁费真贵,但就是公道,才有那么多真正了解法律的人还是选择仲裁,这一点法律界都知道),本律师认为被申请人的行为不构成根本违约,提前电话沟通的内容没有证据,那只算是一般违约行为;另外,在仲裁阶段2个月尚未在经销合同履行之中,申请人已经2个月没有完成月任务,按照合同被申请人有权提出解除合同的主动权,并保留此权利,因此请求驳回申请人的全部仲裁请求。
最后,裁决结果,仲裁员认为被申请人的行为不构成根本违约解除合同的条件,但是被申请人也是存在一般违约行为,有过错不当之处,驳回申请人的与解除合同有关的全部仲裁请求,但是仲裁费、律师由被申请人承担。