韩伟静律师网

合同当事人可以约定单方终于继续履行的权利，但该项权利的行使不能对抗公司法项下的资本充足义务。

合同法第91条规定，合同各方当事人可以采取约定方式终止合同的权利义务。因此合同约定在一方违约的情形下守约方有权要求单方面终止合同继续履行的，该约定有效。但在增资扩股协议项下，如果已经办理了新增资本的工商登记，认购新增资本的股东就负有公司法上足额缴付注册资本的义务。负有增资义务的一方在对方违约的情况下虽然可以按照约定终止履行合同，仍然要足额缴付已登记在其名下的股权所对应的资本，即股东缴付出资的义务不能以股东之间的内部约定予以免除。

这一条的规定，保护股东之间的解约约定，但因为新增资本已在工商登记，该注册资本的数额具有公示效力，股东如果以解约为由，不缴付新增资本额，会直接影响包括公司债权在内的第三人的合法权益。故该条规定股东缴付的出资义务不以股东间的内部解约约定予以免除。

该文章已同步到：